本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆华立控股股份有限公司董事会第三届15次会议于2002年4月15 日在公司管 理本部会议室召开。汪力成董事长主持会议，七位董事全部到会，监事会主席及有 关人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议认真审议并 通过了如下决议：

    一、审议通过了《投资北京龙华医药公司的议案》。有关情况详见刊登于2002 年2月28日《中国证券报》和《证券时报》的“重大事项公告”。

    二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等法规的有关规定，结合公司的实际情况，公司决定对 公司章程有关条款作出相应的修改（具体修改条款见附件一）

    三、审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》。

    公司董事会提名吴晓球、钟朋荣二位先生为公司独立董事候选人（提名人声明、 被提名人声明及简历见附件二）。独立董事任期与本届董事会任期相同。

    以上独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报中国证监会进行审核！

    四、审议通过了《关于确定独立董事津贴的预案》

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关 规定，公司董事会提议独立董事的津贴确定为每人每月5000元人民币（含税），独 立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使相关职权所需的 合理费用据实报销。

    五、审议通过了《董事会基金使用预案》。决定独立董事津贴和董事长顾问津 贴在董事会基金中支付。

    六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会5000万元以内投资权限的议案》 。

    为了减少投资风险，保证董事会的工作效率和科学决策，提请公司股东大会授 予董事会5000万元人民币（含5000万元）以内的单项对外投资权。

    七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会借款权限的议案》。

    为了提高工作效率，提请股东大会授权董事会在总额18000万元以内， 可以向 银行申请单笔不超过3000万元的短期或长期贷款。

    八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会担保权限的议案》。

    为了提高工作效率，提请股东大会授权董事会在额度控制范围以内，可以决定 为控股子公司向银行申请的短期或长期贷款提供担保。具体额度分配为：华立集团 股份有限公司7000万元，重庆华立房地产开发有限公司4000万元, 杭州华立信息网 络技术有限公司2000万元，重庆华立武陵山制药有限公司1500万元。

    九、审议通过了公司2002年第一季度季度报告

    十、审议通过了《关于委托公司之控股子公司华立集团股份有限公司管理公司 电能表产业的议案》

    考虑到公司正在着力培育青蒿素产业，而青蒿素产业的拓展需要花费大量的时 间和精力；同时目前由于国家两网改造工程的不断深入，电能表市场从几年来的急 剧增长恢复到正常增长，因此公司主营业务电能表的经营业绩将进入相对稳定期。 为稳定公司电能表经营业务，集中公司管理本部的人力和管理资源发展青蒿素产业， 公司拟将电能表产业委托给专业从事电能表产业的公司控股子公司华立集团股份有 限公司进行管理，聘期一年。

    聘任期内，华立集团股份有限公司对公司所属的电能表生产和销售的全资子公 司——电能表分公司和西南三省一市销售分公司的材料采购、生产管理、销售管理、 质量控制、人事任免、绩效考核等全过程行使管理权，同时应确保电能表分公司和 西南三省一市销售分公司完成如下主要经济指标：

    1、 产品销售额1.63亿元，销售收入（资金回笼）1.5亿元。

    2、 利润总额2200万元。

    3、 销售费用为销售收入的5％。

    4、 资金周转天数140天以内。

    5、 应收款帐龄控制：除西南三省一市销售分公司已上报坏帐的应收账款外， 一年以内的占应收款的93％，一年以上两年以内的占应收款的5％， 两年以上的占 应收款的2％。

    公司控股子公司华立集团股份有限公司在接受委托管理上述资产的同时，如果 实现上述目标，公司将给予其适当的奖励，具体指标如下：

    1、 利润指标超过指标数，按超出部分的10％予以奖励，反之，完不成任务， 按不足部分的10％予以处罚。

    2、 对应收款帐龄进行分析，一年以上两年以内的应收款与控制目标相比有增 减的按增减额的10％予以奖励，两年以上的应收款与控制目标相比有增减的按增减 额的15％予以奖励。

    3、 资金占用天数按140天进行控制，超出和减少按0.5％的月息计算扣除或增 回销售费用。

    有关资产委托管理的详细情况，待公司与华立集团股份有限公司签署聘任书后， 公司将另行公告。

    华立集团股份有限公司是公司控股子公司，公司持有其39.65％的股份。 该公 司具有三十多年的电能表生产经营管理经验，集中了电能表产业人、财、物、产、 供、销等各方面的资源优势，同时具备丰富的异地工厂和市场管理经验，是全国最 大的专业电能表生产企业。公司将电能表产业委托公司控股子公司—华立集团股份 有限公司管理，同时也有利于确保电能表产业的统一规划和协调管理，稳定和提高 公司经济效益。

    十一、审议通过了《关于调整公司薪酬考核体系的议案》

    根据公司管理本部的实际情况，决定对管理本部的部门设置进行调整，调整后 公司管理本部由如下部门组成：董事会办公室（证券管理部）、产业发展部、市场 策划部、人力资源部、资产财务部、审计稽查部、行政公关部。薪酬考核体系亦作 相应的调整。

    十二、审议通过了《关于召开2001年年度股东大会的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会决定召开2001年年度股东 大会。现将有关事宜公告如下：

    1、会议时间：2002年5月17日上午9：30（预计半天）

    2、会议地点：公司管理本部大会议室

    3、审议事项：

    （1）、审议《2001年董事会工作报告》；

    （2）、审议《2001年监事会工作报告》；

    （3）、审议《2001年总裁业务报告》；

    （4）、审议《2001年财务决算报告》；

    （5）、审议《2001年度利润分配预案》：

    经浙江天健会计师事务所审计，本公司2001年度实现税后利润为52,696, 786 .25元，根据《公司法》以及公司《章程》的规定， 本年度实现利润提取法定盈余 公积金5,269,678.63元和法定公益金2,634,839.31元后，可供股东分配的年度利润 为44,792,268.31元，加上2000年度利润支付股利3,055,600.00元后,结转到本年度 利润为3,147,387.34元，实际可分配利润为47,939,655.65元。公司本年度以 2001 年末总股本190,975,000.00股为基数，向全体股东每十股派发现金红利1.00元（含 税）。

    预计公司下一年度分配利润1次； 公司下一年度实现净利润用于股利分配的比 例为25％－30％，公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为25％－30 ％；分配采用派发现金和送红股结合的形式，现金股息占股利分配的50％或以上。 董事会可根据实际情况对利润分配方案进行适当修改。

    （6）、审议《续聘浙江天健会计师事务所为公司财务报告审计单位的议案》；

    （7）、审议《修改公司章程的议案》；

    （8）、审议《聘请吴晓球先生、钟朋荣先生为公司独立董事的议案》；

    （9）、审议《确定独立董事津贴的预案》；

    （10）、审议《董事会基金使用预案》；

    （11）、审议《关于提请股东大会授权董事会5000万元以内投资权限的议案》；

    （12）、审议《关于提请股东大会授权董事会借款权限的议案》；

    （13）、审议《关于提请股东大会授权董事会担保权限的议案》；

    （14）、审议《关于委托公司之控股子公司华立集团股份有限公司管理公司电 能表产业的议案》。

    4、出席对象

    ①本公司董事、监事及其他高级管理人员.

    ②截止2002年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记 在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议，该受托 人不必是公司股东。

    5、会议登记办法

    符合出席会议条件的股东，请于2002年5月13日至15日8：30－17：30持本人身 份证、深圳股东帐户卡，委托代理人另加持授权委托书；法人股东持营业执照复印 件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券管理部办理登记手续。异地股东可 通过传真方式登记。

    6、与会股东食宿及交通费用自理。

    7、联系方法：

    公司地址：重庆市建新北路76号

    联系电话：023－67752652 67758090 67755788（传真）

    联系人：袁子力、熊波

    特此公告。

    

重庆华立控股股份有限公司董事会

    2002年4月17日