重庆华立控股股份有限公司2001年第二次临时股东大会于2001年10月26日9 ： 30分在公司管理本部召开。公司股东和股东授权代表共 4 人出席会议。 代表股份 9396.0201万股，占总股本的49.20％。公司董事、监事、高管人员列席会议。公司 法律顾问重庆星全律师事务所程源伟律师到会并出具“合法有效”的见证意见。经 到会股东审议，通过如下决议：

    一、审议通过了《关于部分修改公司2001年申请增发新股发行方案的议案》

    为了充分利用社会存量资源，达到以最小的投入获得最大经济利益的目的，保 证公司落实公司向生物制药行业拓展的战略，实现公司可持续发展的战略目标，公 司股东大会决定对公司二○○一年第一次临时股东大会审议通过的公司2001年申请 增发新股发行方案进行部分修改。

    修改后的发行方案为：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    同意票9396.0201万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    2、每股面值：人民币1.00元

    同意票9396.0201万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    3、发行数量：不超过3,500万股。

    同意票9396.0201万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    4、 发行对象：在本次增发股权登记日登记在册的公司社会公众股股东和在深 圳证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人及机构投资者(国家法 律、行政法规禁止者除外)。

    同意票9396.0201万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    5、 发行方式：本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价发行和向老股东 及其他社会公众投资者上网累计投标询价相结合的方式发行。根据申购结果，公司 和主承销商可在向机构投资者网下配售数量和网上配售数量之间做适当回拨。公司 股权登记日在册的公司股东可以一定的比例拥有优先认购权。

    同意票9396.0201万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    6、定价方式：采用网上、网下同步询价的方法来确定发行价格。 询价区间下 限为按公司2001年预测全面摊薄每股收益的一定市盈率倍数，上限为招股意向书刊 登前一段时间交易日收盘价的平均值，最终发行价格提请股东大会授权董事会根据 询价的结果，按照一定的超额认购倍数由公司和主承销商协商确定。

    同意票9396.0201万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    7、 本次增发新股决议的有效期：本次增发新股决议的有效期为自本议案经股 东大会批准之日起一年内有效。

    同意票9396.0201万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    8、本次增发新股成功后，公司未分配利润的处置方式：本次增发新股成功后， 公司未分配利润由新老股东共享。

    同意票9396.0201万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    9、为了保证公司2001年度增发新股工作的顺利进行， 提请股东大会授权公司 董事会全权办理本次增发新股的相关事宜：

    A、 授权公司董事会在公司临时股东大会审议通过的发行方案内，具体决定发 行时机、发行数量、发行价格和发行方式。

    同意票9396.0201万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    B、 授权董事会在本次增发新股完成后，对公司章程有关条款进行适当修改， 报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。

    同意票9396.0201万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    C、 授权董事会签署本次投资项目运作过程所涉及的所有重大合同。

    同意票9396.0201万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    D、 授权董事会根据需要对本次增发新股方案、募集资金投资项目及金额作个 别的适当调整。

    同意票9396.0201万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    E、 授权董事会办理与本次A股增发及上市有关的其他事宜。

    同意票9396.0201万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    本次增发新股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。若本次增发获准实施， 本公司将在招股意向书中对具体内容予以详尽披露。

    二、审议通过了《部分调整本次增发新股募集资金使用的可行性议案》。

    为了充分利用社会存量资源，达到以最小投入获得最大经济利益的目的，保证 公司落实向生物制药行业拓展的战略，实现公司可持续发展的战略目标，公司股东 大会决定对公司二○○一年第一次临时股东大会审议通过的《本次增发新股募集资 金使用的可行性方案》进行部分调整，原计划投资的青蒿规范化种植示范及原料种 植基地项目、青蒿干叶加工中心项目、华立西农青蒿研究所项目、青蒿素类药物的 国际注册与营销项目和补充公司流动资金项目暂不列入公司本次增发新股募集资金 的使用方向。

    修改后的募集资金使用可行性方案和项目具体情况如下：

    1、青蒿良种快速繁育中心项目

    从青蒿中提炼出的青蒿素是目前世界上最佳抗疟药物的原料药，市场潜力巨大。 近年随着青蒿需求量不断提高，野生青蒿已被严重破坏，急需优良的青蒿种子来发 展家种青蒿。公司拟在最适宜高含量青蒿生长的武陵山区建立一个青蒿良种快繁中 心，培育优良青蒿种子，使武陵山区优异的青蒿资源走上产业化发展之路。

    本项目总投资2832.64万元，其中固定资产投资2808.64万元，铺底流动资金24 万元。项目正式投产后，年实现销售收入1586.00万元，实现利润总额976.60万元， 投资利润率34.48％，内部收益率20.05％，投资回收期5.75年（含建设期）。

    该项目已经重庆市计委渝计农[2001]289号文对可行性研究报告进行了批复。

    同意票9396.0201万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    2、青蒿素提炼车间项目

    我国是世界上青蒿素生产的主产国。武陵山区生长的青蒿，具有工业提炼价值， 其青蒿素的含量高、且质量优，是建立高产、稳产青蒿生产基地及就近建厂提取青 蒿素的最佳地方。公司准备在武陵山区装备现代化的高技术精细化工提炼设备，建 立高科技的精细化工提炼基地。

    本项目总投资5074.72万元，其中固定资产投资4909.72 万元， 铺底流动资金 165万元。项目正式投产后，将达到年产青蒿素70吨的生产能力， 年实现销售收入 21417.50万元，实现利润总额2077.66万元，投资利润率22.50％，内部收益率 31 .55％，投资回收期5.19年（含建设期）。

    该项目已经重庆市计委渝计农[2001]290号文对可行性研究报告进行了批复。

    同意票9396.0201万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    3、青蒿素提炼配套建设项目

    为了保证青蒿素提炼车间的正常、高效运行，需配置相关的辅助配套设施。在 青蒿素提炼过程中，青蒿素浸提液里所用的溶剂，若不经处理，直接排放，会严重 污染环境，若经回收处理，又可反复利用。因此建设与青蒿素提炼配套的溶剂回收 车间是十分必要的。

    本项目总投资4595.16万元，其中固定资产投资4445.16 万元， 铺底流动资金 150万元。项目正式投产后，年实现销售收入5600万元，实现利润总额1736.48万元， 投资利润率37.79％，内部收益率22.09％，投资回收期5.86年（含建设期）。

    该项目已经重庆市计委渝计农[2001]293号文对可行性研究报告进行了批复。

    同意票9396.0201万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    4、青蒿素成药制造中心建设项目

    青蒿素类药是世界公认的最佳抗疟药物，临床表明青蒿素药物在治疗疟疾方面 有特殊的疗效。公司拟利用本次募集资金，以公司已有的蒿甲醚胶丸的生产技术和 在研的世界最新的青蒿素抗疟药物为基础，建设青蒿素类成药制造中心，尽快实现 青蒿素类成药生产上规模、上档次，以满足市场需求。公司首先拟对重庆华立武陵 山制药有限公司进行GMP技术改造。项目达产后将形成具有年生产青蒿素类药物9亿 粒的能力，使该厂成为国内大型的抗疟成品药生产基地。

    本项目总投资6916万元，其中固定资产投资4380万元，铺底流动资金2535万元。 项目正式投产后，年新增销售收入85800万元，实现利润总额11476.63万元， 投资 利润率54.96％，内部收益率48.45％，投资回收期4.19年（含建设期）。

    该项目可行性研究报告已经重庆市经委渝经技发[2000]155号文批准。

    同意票9396.0201万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    5、增持华立集团股份有限公司56,108,535股股权项目

    华立集团股份有限公司（以下简称"华立股份"）系原杭州华立股份有限公司更 名而来。华立股份成立于1994年6月， 主要从事电能计量仪器仪表的生产和制造， 经营状况良好，业绩优异，经审计，华立股份1999、2000年每股收益分别为0.32元、 0.39元。

    华立股份总股本15,129.40万股。本公司现持有华立股份59,982,000股， 占其 总股本的39.65％，为华立股份的第一大股东，对其进行了合并报表处理。 与本公 司同一法定代表人的关联企业浙江华立控股股份有限公司（以下简称：" 浙江华立 控股"）持有华立股份股权33,487,008股，占其总股本的22.14％，为其第二大股东； 本公司第一大股东华立集团有限公司（以下简称"华立集团"）持有华立股份股权22, 621,527股，占其总股本的14.96％，为其第三大股东。本次收购的股权是浙江华立 控股和华立集团分别持有的华立股份股权共计56,108,535股，占华立股份总股本的 37.10％。收购完成后，公司将持有华立股份76.75％的股权，浙江华立控股和华立 集团不再持有华立股份股权。收购价格以华立股份2001年3月31 日经有证券从业资 格的评估机构评估的每股净资产值为基础，综合其它因素，由转让方和受让方协商 确定为3.00元/股，收购资金为16,832.56万元。

    公司通过增持华立集团股份有限公司股权，将使公司获得稳定而丰厚的投资回 报，既有利于青蒿素产业的培育，也有利于公司的长远发展，符合公司的最大利益。 同时，还可以从根本上消除潜在的同业竞争因素，使公司运作机制更加规范，不会 损害非关联股东的利益。有关本次交易的董事会关联交易公告、资产评估报告以及 独立财务顾问意见报告刊登于2001年4月26日的《中国证券报》和《证券时报》。

    本次交易属于关联交易，公司第一大股东华立集团有限公司对该议案的表决进 行了回避。同意票3848.5201万股，占到会有表决权股份的100％。反对票0股。 弃 权票0股。

    上述项目计划总投资36,251.08万元， 本次增发新股资金首先满足上述项目需 要。募集资金超过投资项目总额部分将用于收购青蒿素类药物生产企业、完善青蒿 素类药物营销网络和补充公司流动资金；若有不足，则由公司自筹解决。

    通过对有关项目的认真分析，公司股东大会认为以上项目切实可行。

    三、审议通过了《股东大会工作条例》

    为了加强公司规范运行，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以 及《股东大会规范意见》等规定，对公司股东大会的召集、提案、议事规则等做了 规定，并自本次临时股东大会审议通过后实行。

    同意票9396.0201万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    特此公告。

    

重庆华立控股股份有限公司董事会

    二○○一年十月二十六日