本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重庆华立药业股份有限公司董事会五届十三次会议通知于2007年7月5日以电子邮件的方式发出,于2007年7月15日在重庆五洲大酒店会议室召开。会议由公司董事长赵晓光先生主持,公司五位董事出席现场会议,何勤董事因工作原因未能亲自出席会议委托赵晓光董事长代为表决,独立董事吴晓求先生、钟朋荣先生、王瑞平先生因工作原因未能亲自出席现场会议,在认真审阅相关材料后以传真方式参与了表决,部分监事及公司高管列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定,审议通过《重庆华立药业股份有限公司治理自查报告和整改计划》(同意9票、反对0票、弃权0票),具体内容详见附件,同时刊登在巨潮资讯网站。

    特此公告。

    重庆华立药业股份有限公司董事会

    2007年7月15日

    重庆华立药业股份有限公司治理自查报告和整改计划

    一.特别提示：

    本公司在治理方面存在一些有待改进的问题,主要体现在：

    1、部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。

    2、大股东同时控制4家上市公司,要注意防范由此可能引发的系统风险。

    3、公司及子公司在与关联方的资金往来方面管理还需要加强。

    4、信息披露工作还需要进一步规范,信息披露的主动性意识要进一步加强。

    5、分子公司会计人员对《企业会计制度》和《企业会计准则》的学习不够深入,少数会计处理不恰当。

    6、进一步规范和加强对子公司的管理。

    二.公司治理概况

    公司前身为重庆川仪股份有限公司。1999年5月14日,重庆川仪原第一大股东四联集团与华立集团签订股权转让协议,将其持有的7,078万股国有法人股中的4,432万股转让给华立产业集团,受让后,华立产业集团持有公司总股本15,278万股的29.01%,成为公司第一大股东。1999年10月,公司正式更名为重庆华立控股股份有限公司,股票简称：“华立控股”。2006年6月,公司更名为重庆华立药业股份有限公司,股票简称：“华立药业”。

    公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。

    公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构,各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构,公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。

    公司三位独立董事分别是金融财经、财务方面的专家,并担任了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。自公司独立董事工作制度建立以来,独立董事参与了本公司增发、股权分置改革、退出仪表产业方面的决策,并分别利用他们的专业知识和财经技能,对公司股权分置改革方案、产业经营方面提出了意见和建议。同时对公司法人治理结构的完善、公司发展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面发挥了重大作用。

    公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策,公司都会事先与独立董事进行沟通和咨询,听取他们的意见和建议。独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等,独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。

    由于公司自身业务发展的需要以及历史原因,公司与控股股东及其子公司之间存在一系列的关联交易,包括公司子公司华立仪表通过华立国际出口销售仪器仪表产品；公司向关联企业昆明制药销售青蒿素等产品；公司子公司华立九州与关联企业昆明制药、武汉健民存在医药产品的采购和销售等。为了确保公司的独立运营,公司从管理结构、人员设置及业务运营方面进行了全面的建设,确保与控股股东及关联企业之间的“三分开、五独立”。

    公司自成立以来,一直致力于内控制度的制定、细化和完善,使内控制度能够更有效地服务于公司的生产经营管理。公司内控制度是针对公司自身特点制定的,在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷,内控制度内容全面、程序合理、成效明显,有效保障了公司资产安全,防范了财务风险,促进了公司规范经营,保证了决策科学。

    公司建立了比较完善的考评和激励机制,公司董事会下设薪酬与考核委员会对高级管理人员进行严格的考评,主要考评指标包括：经济责任指标、质量与安全指标、重点工作推进情况指标等。

    公司还高度重视中介机构的意见和建议,公司聘请了具有从事证券资格的会计师事务所、律师事务所、证券公司等作为公司的中介机构。在与中介机构的日常合作中,公司能够充分尊重中介机构,为中介机构提供及时、真实、准确、完整、齐全的相关资料,和中介机构建立了和谐的合作关系,沟通渠道畅通。在“三会”会议涉及的重大议题、公司生产经营的重要事项、公司的资本运作等方面,公司充分征询中介机构的意见,听取他们的建议,中介机构为公司的规范运作提供了良好的专业支持。

    综上所述,通过严格自查,我们认为,本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作,实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况,公司治理比较规范。在自上而下的自查过程中,公司也深度挖掘近年来工作中存在的失误和不足,主要包括以下几个方面：

    三.公司治理中存在的问题及原因

    1、部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。公司在内部控制制度的建设上,还未能及时地根据监管部门要求,对部分规章制度进行修订。公司的《对外信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》等文件编制时间较早,部分规定不能完全满足现行法规的要求,需要尽快修订完善,并加强公司各项内部控制管理制度的执行。

    2、公司的大股东同时控股4家上市公司,公司与其他三家关联上市公司之间都存在或多或少的关联交易,这种一控多的股权结构存在一定发生系统风险的可能性。公司进入青蒿素产业以来,陆续收购了华武制药、华吉制药等青蒿素原料制造厂,昆明制药作为青蒿素衍生物蒿甲醚的主要生产商,历史上多年来一直从这些企业采购青蒿素。此外,公司下属的华立九州主要从事医药流通业务,由于产品配货的原因,与昆明制药和武汉健民之间存在医药产品的关联交易,这些日常关联交易均为各公司正常开展业务之必需,定价及估算方式也符合市场机制要求。公司大股东和公司都高度重视防范一控多股权结构带来的系统风险,并结合此次自查工作更进一步进行规范。

    3、公司曾经存在关联资金占用的情况,并已经及时进行整改,收回了被占用的资金。公司及子公司在与关联方的资金往来方面管理还需要加强。

    4、在自查过程中公司发现,曾经在信息披露方面存在披露不及时的情况：2006年1月,公司子公司华立仪表集团股份有限公司召开董事会,会议同意该公司以1928.87万元收购华立产业集团有限公司持有的深圳华立南方电子技术有限公司45%的股权。公司没有按照有关信息披露管理制度的规定在第一时间及时进行公告,而是在06年半年报当中,董事会证券代码：000607对此项关联交易进行了披露。

    5、经公司自查及监管部门的核查,公司陆续发现部分分子公司会计人员对《企业会计制度》和《企业会计准则》的学习不够深入,少数会计处理不恰当,如中国证监会重庆监管局在2006年7月11日下达的《关于要求重庆华立药业股份有限公司限期整改的通知》中指出的：2005年10月公司子公司北京华立科泰医药有限责任公司(以下简称：“华立科泰”)向关联方昆明制药转让“注射用蒿甲醚(粉针)新药技术成果”,转让金额为人民币700万元正。根据实际情况,2005年华立科泰转让新药技术成果的风险和报酬尚未转移,2005年全部确认收入700万元不符合《企业会计准则——收入准则》的规定。公司已经在06年对该会计科目按照《企业会计准则》进行了调整。

    6、子公司的管理需要进一步加强。公司下属子公司众多,而且地域分布广泛、行业跨度较大,子公司投资设立的子公司为数也不少,造成管理面广、管理难度较大,容易出现子公司管理不到位的情况。公司在自查过程中,陆续发现了子公司“三会”制度不完善、信息沟通和汇报不及时等问题。

    四.整改措施,整改时间及责任人：

                                 整改措施                   整改时间     责任人
   部分公司管理制    根据最新的法律法规的要求和精神结合公
   度需要根据最新    司实际,进一步修订《对外信息披露管理    2007年5月    公司治理
   法律法规的精神    制度》、《募集资金管理制度》、《对外   -10 月       小组、董
   加以完善          担保制度》等一系列规章制度,完善公司                 事长
                     的管理机制。
   大股东同时控制     1. 以完善 “专职董事长制度”为代表的
   上市公司,要注意    人员和管理机制调整,从组织上确保公       2007年5月    公司治理
   防范由此可能引发   司运营和决策的独立性；                  -2007年10    小组、董
   的系统风险          2. 修改健全《关联交易管理制度》,杜绝     月           事长
                      非必要的关联交易,防止关联交易非关联
                      化,确保关联交易的程序合法、价格合理、
                      公开透明；
   公司及子公司在     修改完善《资金往来管理制度》,建立全      2007年5月   公司治理
   与关联方的资金     面、长效的责任机制,杜绝违规资金占用,     -2007年10   小组、财
   往来方面管理还     尤其是杜绝关联资金占用非关联化的发          月       务总监
   需要加强           生。
                      1. 全面重申信息披露的相关规定,组织公
                      司及子公司的主要管理人员再次学习
                     《证券法》《上市规则》《对外信息披
                      露管理制度》《重大信息内部报告制
                      度》等相关法律法规；
   信息披露工作还     2. 建立公司、子公司的信息披露责任       2007年1月    公司治理
   需要进一步规范,    人制度,规范信息披露和发布的流程,责      -2007年10    小组、董
   披露的主动性意     任落实到人,杜绝信息披露方面出现不        月          事会秘书
   识要进一步加强     及时、不公开、不完整的情况出现,并
   信息               确保披露的信息的高度准确性；
                      3. 针对 06 年发生的华立仪表收购华
                      立南方 45%股权之关联资产交易,独立
                      董事已发表了独立意见。
   分子公司会计人     1. 组织公司及子公司财务部、审计部人
   员对企业会计准     员,全面学习《企业会计制度》、《企
   则》的《企业会     业会计准则》及《公司资金往来管理制      2007年1月    公司总裁
   计制度》和学习     度》等法规和文件,提高其专业能力；       -2007年10    班子、审
   不够深入,少数会    2. 充分发挥会计师事务所等第三方机构        月            计部
   计处理不恰当       的监督作用,杜绝会计处理不当及违规
                      资金占用发生的可能性。
                      1. 调整子公司结构,减少子公司数量,从
                      资本结构上确保公司按照产业环节划
                      分的管理平台的高效率运行；
   进一步规范和加     2. 健全子公司的“三会制度”,严格按照
   强对子公司的管    《公司章程》及相关法规进行子公司管
   理                 理,充分发挥董事会、监事会、股东大
                      会在下属公司决策和管理方面的作用；
                      3. 修订并落实外派管理和财务人员工作     2007年5月    董事长、
                      制度,明确划分公司及子公司决策和管          起        总裁、董
                      理权限,管理机制层层落实到位,避免                     事会秘书
                     出现子公司管理失控带来的风险；
                     4. 完善下属公司信息沟通和汇报机制,
                     并建立责任人制度,杜绝因沟通不畅造成
                     的信息披露不及时的情况；
                     5. 择机退出仪器仪表和机电等非医药产
                     业,集中优势资源发展医药产业。

    五.其他需要说明的事项

    为了更好地接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行的分析评议,广大投资者及社会公众可通过如下方式联系公司及监管部门：

    接受分析评议电话：(023)67742012 67755788

    公司电子邮箱：cqholding@holley.cn

    监管部门电子邮箱：cqgszl@csrc.gov.cn

    公司网站：http://www.holleypharm.com

    公司欢迎广大投资者和监管部门对公司治理工作进行监督指正。

    重庆华立药业股份有限公司

    2007年7月15日