重庆华立控股股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年5月12日9：30 分在公司管理本部召开。公司股东和股东授权代表共7人出席会议。代表股份7501 .4361万股，占总股本的49.10％。公司董事、监事、高管人员列席会议。公司法律 顾问重庆星全律师事务所程源伟律师到会并出具“合法有效”的见证意见。经到会 股东审议，通过如下决议：

    一、审议通过了《关于公司符合增发新股条件的议案》

    公司对照《上市公司新股发行管理办法》，认为本公司符合增发的条件。并准 备按照有关程序规定上报文件，待审核批准后，实施增发新股。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    二、逐项审议通过了《关于2001年申请增发新股发行方案的议案》

    为了落实公司向生物制药行业拓展的战略，实现公司可持续发展的战略目标， 决定于2001年申请增发A股，其发行方案为：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    2、每股面值：人民币1.00元

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    3、发行数量：不超过5,000万股。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    4、 发行对象：在本次增发股权登记日登记在册的公司社会公众股股东和在深 圳证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人及机构投资者(国家法 律、行政法规禁止者除外)。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    5、 发行方式：本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价发行和向老股东 及其他社会公众投资者上网累计投标询价相结合的方式发行。根据申购结果，公司 和主承销商可在向机构投资者网下配售数量和网上配售数量之间做适当回拨。公司 股权登记日在册的公司股东可以一定的比例拥有优先认购权。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    6、定价方式：采用网上、网下同步询价的方法来确定发行价格。 询价区间下 限为按公司2001年预测全面摊薄每股收益的一定市盈率倍数，上限为招股意向书刊 登前一段时间交易日收盘价的平均值，最终发行价格提请股东大会授权董事会根据 询价的结果，按照一定的超额认购倍数由公司和主承销商协商确定。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    本次增发A股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。若本次增发获准实施， 本公司将在招股意向书中对具体内容予以详尽披露。

    三、逐项审议通过了《本次增发新股募集资金使用的可行性议案》。

    本次增发A 股募集的资金准备主要投资于青蒿素产业化和增持华立集团股份有 限公司股权项目。这些项目符合国家有关产业政策及企业战略发展方向，有良好的 市场前景和盈利能力。

    公司重点投入青蒿素及其衍生物产业化项目，实现公司“以电能表行业为基础， 以高科技生物制药业为龙头”的发展战略目标。

    公司通过收购华立集团股份有限公司的股权，能分享国家加大城乡电网改造的 成果，同时彻底解决关联交易和潜在的同业竞争因素，有利于规范公司运作。

    项目具体情况如下：

    1、青蒿良种快速繁育中心项目

    从青蒿中提炼出的青蒿素是目前世界上最佳抗疟药物的原料药，市场潜力巨大。 近年随着青蒿需求量不断提高，野生青蒿已被严重破坏，急需优良的青蒿种子来发 展家种青蒿。公司拟在最适宜高含量青蒿生长的重庆酉阳地区建立一个青蒿良种快 繁中心，占地12公顷，培育优良青蒿种子，使酉阳地区优异的青蒿资源走向产业化 发展之路。

    本项目总投资2832.64万元，其中固定资产投资2808.64万元，铺底流动资金24 万元。项目正式投产后，年实现销售收入1586.00万元，实现利润总额976.60万元， 投资利润率34.48％，内部收益率20.05％，投资回收期5.75年(含建设期)。

    该项目已经重庆市计委渝计农[2001]289号文对可行性研究报告进行了批复。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    2、青蒿规范化种植示范及原料种植基地项目

    青蒿是一种特殊植物，必须保证质量稳定可靠。通过建立原料基地，稳定产销 关系，规范生产技术标准，才能保证达到青蒿素的含量高而稳定。公司拟在最适宜 高含量青蒿生长的重庆酉阳县建立一个青蒿种植基地，占地5488公顷，采用“公司 ＋农户”的生产组织方式，通过培育优良种苗和建立规范化青蒿种植示范基地来带 动当地农户进行大规模高含量的青蒿种植，使该地区优异的青蒿资源走产业化发展 之路。

    本项目总投额4858.14万元，其中固定资产投资4648.14 万元， 铺底流动资金 210万元。项目正式投产后，年实现销售收入5272.68万元，实现利润总额1756. 45 万元，投资利润率36.15％，内部收益率19.18％，投资回收期6.31年(含建设期)。

    该项目已经重庆市计委渝计农[2001]291号文对可行性研究报告进行了批复。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    3、青蒿干叶加工中心项目

    为了克服青蒿收割期短而集中(通常仅在7－9月份)，鲜枝叶容易霉变而影响青 蒿素含量等特点，有必要建设青蒿干叶加工中心，将收获的青蒿鲜枝叶采用适宜工 艺技术适时加工成青蒿干叶粉，这样有利于青蒿的妥善贮存，降低运输成本，确保 青蒿素提炼加工中心原料的常年供应，充分保护青蒿中青蒿素的含量，保证青蒿素 原料品质稳定，有效推动青蒿产业化的发展。

    本项目总投资6814.15万元，其中固定资产投资5104.15 万元， 铺底流动资金 1710万元。项目正式投产后，年实现销售收入15613万元，实现利润总额3500.48万 元，投资利润率51.37％，内部收益率28.57％，投资回收期5.21年(含建设期)。

    该项目已经重庆市计委渝计农[2001]292号文对可行性研究报告进行了批复。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    4、青蒿素提炼车间项目

    我国是世界上青蒿素生产的主产国。中国重庆酉阳地区的武陵山脉生长的青蒿， 具有工业提炼价值，其青蒿素的含量高、且质量优，是建立高产、稳产青蒿生产基 地及就近建厂提取青蒿素的最佳地方。公司准备在重庆酉阳地区装备现代化的高技 术精细化工提炼设备，建立高科技的精细化工提炼基地。

    本项目总投资5074.72万元，其中固定资产投资4909.72 万元， 铺底流动资金 165万元。项目正式投产后，将达到年产青蒿素70吨的生产能力， 年实现销售收入 21417.50万元，实现利润总额2077.66万元，投资利润率22.50％，内部收益率 31 .55％，投资回收期5.19年(含建设期)。

    该项目已经重庆市计委渝计农[2001]290号文对可行性研究报告进行了批复。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    5、青蒿素提炼配套建设项目

    为了保证青蒿素提炼车间的正常、高效运行，需配置相关的辅助配套设施。在 青蒿素提炼过程中，青蒿素浸提液里所用的溶剂，若不经处理，直接排放，会严重 污染环境，若经回收处理，又可反复利用。因此建设与青蒿素提炼配套的溶剂回收 车间是十分必要的。

    本项目总投资4595.16万元，其中固定资产投资4445.16 万元， 铺底流动资金 150万元。项目正式投产后，年实现销售收入5600万元，实现利润总额1736.48万元， 投资利润率37.79％，内部收益率22.09％，投资回收期5.86年(含建设期)。

    该项目已经重庆市计委渝计农[2001]293号文对可行性研究报告进行了批复。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    6、青蒿素成药制造中心建设项目

    青蒿素类药是世界公认的最佳抗疟药物，临床表明青蒿素药物在治疗疟疾方面 有特殊的疗效。公司拟利用本次募集资金，以公司已有的蒿甲醚胶丸的生产技术和 在研的世界最新的青蒿素抗疟药物为基础，建设青蒿素类成药制造中心，尽快实现 青蒿素类成药生产上规模、上档次，以满足市场需求。公司首先拟对重庆华立武陵 山制药有限公司进行GMP技术改造。项目达产后将形成具有年生产青蒿素类药物9亿 粒的能力，使该厂成为国内大型的抗疟成品药生产基地。

    本项目总投资6916万元，其中固定资产投资4380万元，铺底流动资金2535万元。 项目正式投产后，年新增销售收入85800万元，实现利润总额11476.63万元， 平均 投资利润率54.96％，内部收益率48.45％，投资回收期4.19年(含建设期)。

    该项目可行性研究报告已经重庆市经委渝经技发[2000]155号文批准。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    7、青蒿素类药物的国际注册与营销项目

    疟疾主要流行于非洲、南美洲、东南亚等国家与地区，在我国境内疟疾已很少 发生，因此青蒿素类药物(包括蒿甲醚胶丸)的主要市场是国际市场。公司募集资金 建设项目完成后，将形成年产青蒿素70吨，青蒿素类药物9亿粒的生产能力。 进行 青蒿素类药物的国际注册与营销对公司发展至关重要。

    考虑到市场因素和经济发展水平以及外交关系，公司拟利用增发资金6,000 万 元，先期在10个国家进行申请专利和注册工作。通过该项工作，公司的青蒿素产业 链得以完善，公司产品可以逐步占领国际抗疟药市场，在造福人类的同时，为公司 带来丰厚的回报。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    8、组建“重庆华立西农青蒿研究所”项目

    由于青蒿中青蒿素的含量受气候、环境的影响非常大，因此公司必须花大力气 对青蒿现代化种植、育种、病虫害防治、青蒿加工及综合利用等进行全方位研究， 达到提高青蒿的产量和质量的目的。

    西南农业大学作为国内知名的高等学府，在农业生物工程技术研究、现代化农 业开发、以及农业技术研究方面具有国内领先的水平。尤其对青蒿的人工种植已经 进行了卓有成效的工作。因此，公司拟出资3000万元与西南农业大学联合组建“重 庆华立西农青蒿研究所”，其中，公司占注册资本的90％。

    该项目已经重庆市科委渝科发政字[2001]1号文批准。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    9、增持华立集团股份有限公司56,108,535股股权项目

    华立集团股份有限公司(以下简称“华立股份”)系原杭州华立股份有限公司更 名而来。华立股份成立于1994年6月， 主要从事电能计量仪器仪表的生产和制造， 经营状况良好，业绩优异，经审计，华立股份1999、2000年每股收益分别为0.32元、 0.39元。

    华立股份总股本15,129.40万股。本公司现持有华立股份59,982,000股， 占其 总股本的39.65％，为华立股份的第一大股东，对其进行了合并报表处理。 本公司 的关联企业浙江华立控股股份有限公司(以下简称：“浙江华立控股”)持有华立股 份股权33,487,008股，占其总股本的22.14％，为其第二大股东； 本公司第一大股 东华立集团有限公司(以下简称“华立集团”)持有华立股份股权22,621,527股，占 其总股本的14.96％，为其第三大股东。 本次收购的是浙江华立控股和华立集团分 别持有的华立股份股权共计56,108,535股，占华立股份总股本的37.10％。 收购完 成后，公司将持有华立股份76.75％的股权， 浙江华立控股和华立集团不再持有华 立股份股权。收购价格以华立股份2001年3月31 日经有证券从业资格的评估机构评 估的每股净资产值为基础，综合其它因素，由转让方和受让方协商确定为3. 00元/ 股，收购资金为16,832.56万元。

    公司通过增持华立集团股份有限公司股权，将使公司获得稳定而丰厚的投资回 报，既有利于青蒿素产业的培育，也有利于公司的长远发展，符合公司的最大利益。 同时，还可以从根本上消除潜在的同业竞争因素，使公司运作机制更加规范，不会 损害非关联股东的利益。有关本次交易的董事会关联交易公告、资产评估报告以及 独立财务顾问意见报告刊登于2001年4月26日的《中国证券报》和《证券时报》。

    本次交易属于关联交易，公司第一大股东华立集团有限公司对该议案的表决进 行了回避。同意票3063.4361万股，占到会有表决权股份的100％。反对票0股。 弃 权票0股。

    10、补充公告流动资金5,000万元

    由于公司经营规模的不断扩张，以及投资青蒿素及其衍生物产业化等项目需要 大量资金，为了保证公司的正常运营，本公司拟将募集资金5,000 万元用于补充公 司流动资金。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    上述项目计划总投资61,923.37万元，本次增发A股资金首先满足上述项目需要。 募集资金超过投资项目总额部分将用于收购青蒿素类药物生产企业、完善青蒿素类 药物营销网络和补充公司流动资金；若有不足，则由公司自筹解决。

    四、审议通过了《关于未分配利润处置方案的议案》。

    本次增发A股成功后，未分配利润由新老股东共享。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    五、逐项审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股相 关事宜的议案》。

    公司股东大会授权董事会全权办理本次增发A股如下相关事宜：

    1、授权公司董事会在公司临时股东大会审议通过的发行方案内， 具体决定发 行时机、发行数量、询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上、网 下申购的比例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会公众股股东 的优先认购比例等。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    2、授权董事会在本次增发A股完成后，对《公司章程》有关条款进行适当修改， 报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    3、授权董事会办理与本次增发A股及上市有关的其他事宜。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    六、审议通过了《关于本次增发A股决议有效期的议案》。

    本次增发A股决议的有效期为自本议案经股东大会批准之日起一年内有效。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    七、审议通过了《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》

    根据中国证券监督委员会《上市公司新股发行管理办法》要求，公司董事会对 公司前次募集资金的投入情况进行说明如下：

    (一)前次募集资金的数额和资金的到位时间

    重庆华立控股股份有限公司的前身重庆川仪股份有限公司(以下简称重庆川仪) 经中国证券监督管理委员会以证监发字(1996)141号和142号文批准，于1996年8 月 19日至1996年8月22日向社会公众发行3910万股社会公众股，每股面值1元，每股发 行价为4元，发行后实募资金14950.49万元(已扣除相关发行费用)，并于1996年8月 27日到位。

    (二)前次募集资金的披露及使用情况

    根据重庆川仪招股说明书披露，1996年公开发行股份预计募集资金14262万元， 主要用于如下项目：

    1、CONTRONIC过程控制系统项目，计划投资4190万元；

    2、电站自控系统配套仪表技术改造，计划投资2700万元；

    3、EJA系列智能变送器项目，计划投资3094万元；

    4、精小调角阀、执行器国产化技术改造，计划投资1390万元；

    5、商业自动化系统技术引进项目，计划投资2888万元。

    原重庆川仪首届 7 次董事会和 1996 年第二次股东大会审议决定暂缓执行 CONTRONIC过程控制系统项目，改为投资电脑加油机技术引进合资项目。

    (三)募集资金实际使用情况

    经中国证监会审查，截止1999年6月 30 日止， 原重庆川仪募集资金实际投资 3913.77万元用于EJA系列智能变送器、电脑加油机两个项目，被原重庆川仪第一大 股东中国四联仪器仪表集团有限公司挪用5016万元，被原重庆川仪的关联企业借用 1150万元，其余资金被原重庆川仪用于补充企业流动资金及费用开支。

    (四)募集资金处理情况

    经中国证监会审查，1999年，经原重庆川仪董事会和1999年度第二次临时股东 大会批准，重庆川仪进行了资产整体置换。中国四联仪器仪表集团有限公司回购了 重庆川仪的整体资产，包括募集资金投资形成的资产和因募集资金被挪用、借用而 形成的不良资产。

    (五)上述情况已经中国证监会审查，并出具证监罚字(2000)33号文件对原重庆 川仪及其董事会进行了处罚。公司董事会已于二000 年七月十日对上述情况进行了 公告。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    八、审议通过了《二000年年度利润分配和弥补亏损方案》

    经浙江天健会计师事务所审计，本公司2000年度实现税后利润为58,791, 195 .26元，2000年初未分配利润为－53,646,572.65元，根据《公司法》以及公司《章 程》的规定，本年度实现利润弥补以往年度亏损，并提取法定盈余公积金729，763. 22元和公益金364,881.61元后，可供股东分配的利润为4,049,977.78元。向全体股 东每10股派发现金股利0.20元(含税)，共计派发现金305.56万元。根据国家税法的 有关规定，个人所得税由公司代扣代缴，因此个人扣税后，实际每10股派送0.16元。

    公司2000年末资本公积金累计90,727,664.42元，向全体股东按每10股转增2.5 股的比例转增股本，每股面值1元，共计转增股本3819.5万股， 转增后尚余资本公 积金52,532,664.42元。

    预计公司下一年度分配利润1次； 公司下一年度实现净利润用于股利分配的比 例为50％，公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为50％；分配采用 派发现金和送红股结合的形式，现金股息占股利分配的50％。以上2001年利润分配 政策实施时，需由董事会提出预案并提交股东大会审议通过后实施，董事会将保留 根据公司发展和现金流量的需求对其作出调整的权力。

    同意票7501.4361万股，占到会股东代表股份的100％。反对票0股。弃权票0股。

    特此公告。

    

重庆华立控股股份有限公司董事会

    二00一年五月十五日