致：重庆华立控股股份有限公司

    重庆华立控股股份有限公司(以下简称“公司”)2001年第一次临时股东大会于 2001年5月12日上午在重庆市江北区建新北路76号光宇大厦12 楼公司管理本部大会 议室召开。重庆星全律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，指派程源伟 律师出席会议，并依照《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《 中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法》”)中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)和《公司章程》 的规定，对本次临时股东大会的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师声明：

    1、本所律师是按照《规范意见》的要求对公司2001 年第一次临时股东大会召 集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性 和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

    2、本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行核查验证。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司2001 年第一次临时股东大会的必备 文件公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，现就公司2001年第一次临时股东 大会相关事宜出具法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司已于2001年4月12 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《重庆华 立控股股份有限公司董事会决议及召开临时股东大会的公告》。公司发布的公告载 明了会议的时间、地点、会议的议题，说明了股东有权出席并可委托代理人出席会 议行使表决权，以及有权出度会议股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、 联系电话和联系人姓名。

    公司本次临时股东大会于2001年5月12日上午在重庆市江北区建新北路76 号光 宇大厦12楼公司管理本部大会议室召开，会议召开的时间、地点与三十日前公告披 露的一致。

    本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规范 意见》的规定。

    二、关于出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出度会议股东及委托代理人7 名， 代表股份7501.4361万股，占公司股份总数的49.10％。

    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘 书、其它高级管理人员及公司聘请的律师。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会以投票表决的方式审议并通过了如下决议：

    1、审议通过了《关于审查公司符合增发条件的议案》。

    2、逐项审议通过了《关于2001年申请增发A股发行方案的议案》。

    3、逐项审议通过了《本次增发A股募集资金使用的可行性议案》。

    在大会对利用募集资金收购华立集团股份有限公司56108535股股权进行表决时， 公司第一大股东华立集团有限公司因属关联方，对该项表决进行了回避。

    4、审议通过了《关于未分配利润处置方案的议案》。

    5、逐项审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股相关 事宜的议案》。

    6、审议通过了《关于本次增发A股决议有效期的议案》。

    7、审议通过了《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》。

    8、审议通过了《公司二000年年度利润分配和弥补亏损方案》。

    经验证，公司本次临时股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式进行 了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项议案均 获得了出席会议的应表决股东所持表决权100％通过， 会议记录及决议均由出席会 议的公司董事签名。本次临时股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的 规定。

    综上所述，本所认为本次临时股东大会召开的程序符合《公司法》、《公司章 程》及《规范意见》的规定，出席会议的股东具有合法有效资格，会议的表决程序 合法有效。

    本法律意见书正本一份，副本二份，正副本具有同等法律效力。