本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    ●本次交易内容：子公司华立仪表集团股份有限公司(以下简称：“华立仪表”)收购浙江华立科技股份有限公司(以下简称：“华立科技”)持有的浙江华立电子技术有限公司45%的股权；

    ●本次交易属关联交易,公司董事会在审议该议案时关联董事何勤先生、刘小斌先生、裴蓉女士进行了回避表决；

    ●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无实质性影响。

    一、关联交易概述

    根据达成的协议,华立仪表集团股份有限公司拟收购浙江华立科技股份有限公司持有的浙江华立电子技术有限公司45%的股权。

    由于本次股权转让方华立科技为公司第一大股东华立产业集团有限公司的下属子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易行为已构成关联交易。

    公司董事会已于2006年12月19日召开了五届七次董事会,对上述议案进行了审议。三位关联董事何勤先生、刘小斌先生、裴蓉女士进行了回避表决,经公司其余六位董事认真审议并通过了《关于子公司华立仪表集团股份有限公司收购浙江华立电子技术有限公司45%股权的关联交易议案》。本次关联交易不需经公司股东大会审议。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况

    浙江华立科技股份有限公司是在上海证券交易所挂牌交易的上市公司,证券代码600097。该公司注册资本11545万元,主营业务为电力自动化、信息化系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、销售；经营进出口业务。

    2、关联关系

    公司与浙江华立科技股份有限公司的第一大股东同为华立产业集团有限公司,属于受同一大股东控制的关联企业。

    三、关联交易标的基本情况

    浙江华立电子技术有限公司成立于1999年,法人代表刘德春,注册资本150万美元,其中华立科技持有75%的股份,硅谷投资有限公司持有25%的股份(外资)。经营范围：生产销售电能计量仪表及系统。

    根据具有从事证券业务资格的海南从信会计师事务所2006年11月8日出具的琼从会审字(2006)308号审计报告,截止2006年9月30日,华立电子总资产7429万元,总负债5530万元,净资产1899万元,销售收入9705万元,净利润67万元；

    根据具有从事证券业务资格的海南中力信资产评估有限公司2006年11月28日出具的海中力信资评报字(2006)第158号评估报告,截止于评估基准日2006年9月30日,华立电子总资产7429.8万元,总负债5530万元,净资产1899.6万元,净资产评估价值2281.9万元,评估增值382.3万元,评估增幅20.13%。

    四、关联交易的主要内容和和定价政策

    1、交易主要内容

    公司子公司华立仪表收购华立电子45%股权。股权转让方为华立科技,交易金额1027万元,以现金方式结算。本合同自双方签署之日起成立,并自双方各自的董事会或股东会审议通过之日起即行生效。

    2、定价政策

    根据2006年11月28日出具的海中力信资评报字(2006)第158号评估报告,截止于评估基准日2006年9月30日,华立电子净资产评估价值2281.9万元,45%股权对应的转让价格为1027万元。

    五、关联交易的目的以及对本次关联交易对公司的影响

    根据华立仪表集团的产业发展规划,为了整合资源,调整产品结构,减少关联交易,因而进行了此次关联交易,该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事吴晓求、钟朋荣、王瑞平先生事前认可该关联交易议案,同意将该议案提交公司董事会审议,并发表独立董事意见：我们认为此次关联交易遵循了公平、公正的交易原则,本次关联交易标的价格是在对其整体资产审计和评估后确定的,转让价格公允、合理,转让程序符合国家有关法律、法规的要求,不存在损害公司及中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、五届七次董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、华立仪表集团股份有限公司与浙江华立科技股份有限公司签署的股权转让合同；

    4、海南从信会计师事务所出具的琼从会审字(2006)308号审计报告；

    5、海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字(2006)第158号评估报告。

    特此公告。

    重庆华立药业股份有限公司董事会

    二○○六年十二月十九日