中国证监会重庆监管局在2006年5月22日至6月5日期间对我公司进行了检查。针对检查过程中发现的问题，中国证监会重庆监管局在2006年7月11日下达了《关于要求重庆华立药业股份有限公司限期整改的通知》(渝证监发[2006]161号,以下简称“《通知》”),要求我公司对存在的问题进行限期整改。

    接到《通知》后，公司对此予以高度重视，组织全体董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习和研究，并对整改通知中提出的问题逐条进行了分析，制定了相应的整改措施，并责成有关人员进行逐一落实。现将经过公司董事会第五届第2次会议审议通过的有关整改措施和落实情况公告如下：

    一、业绩方面问题

    (一)跨期确认销售收入

    《通知》指出：2005年10月公司子公司华立(吉首)制药有限公司(以下简称：“华吉制药”)通过另一子公司重庆华立武陵山制药有限公司(以下简称：“华武制药”)销售青蒿素1.5吨给关联方昆明制药集团股份有限公司(以下简称：“昆明制药”)，该批青蒿素实际是到2006年1月才发货，但2005当年已开票确认收入，属于2006年收入提前到2005年跨期确认。该事项造成2005年多计主营业务收入807.69万元，多计主营业务成本350万元，多计净利润389万元。

    整改措施：公司于2005年10月与昆明制药签署协议，通过华武制药销售4吨青蒿素给昆明制药。签署协议之后，公司即陆续发货给对方。但因华吉制药的青蒿素提取加工车间扩建工程在2005年10月底完成后，设备安装调试时间过长，没有及时达到预期产能，造成了整改通知中所指部分青蒿素比预计的时间延迟发货，加上业务部门和财务部门之间没有及时做好衔接工作，信息沟通的不足而使财务部门在会计处理中出现了上述差错。在以后的经营管理中，公司将加强对子公司的管理和协调，并确保公司部门之间的信息沟通顺畅，防止类似的情况再次发生。公司还将在最近一期定期报告中，按照《企业会计制度》和《企业会计准则》的要求对会计报表中的相关数据进行调整。

    (二)出售无形资产的会计处理不恰当

    《通知》指出：2005年10月公司子公司北京华立科泰医药有限责任公司(以下简称：“华立科泰”)向关联方昆明制药转让“注射用蒿甲醚(粉针)新药技术成果”，转让金额为人民币700万元正，目前收到210万元的首付款。根据合同规定，昆明制药要在取得SFDA受理通知单和新药证书以及生产批文后，才支付剩余相关款项。根据实际情况，2005年华立科泰转让新药技术成果的风险和报酬尚未转移，2005年全部确认收入700万元不符合《企业会计准则——收入准则》的规定。同时根据《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会[2001]64号)第二条(二)3规定“上市公司向关联方出售固定资产、无形资产和其他资产的，应将实际价格超过相关资产账面价值的部分，计入资本公积(关联交易差价)”。

    整改措施：公司在收购重组华立科泰之时，“注射用蒿甲醚(粉针)新药技术成果”已经在华立科泰公司进行研究开发，考虑到公司主要生产经营双氢青蒿素系列产品，而昆明制药生产蒿甲醚系列产品，因此公司与昆明制药经过协商后将该技术转让给昆明制药。由于公司财务部门对会计准则的理解产生偏差，导致公司将该笔业务收入全部确认为其他业务收入。公司拟在最近一期定期报告中，根据整改通知的要求，按照《企业会计制度》和《企业会计准则》对会计报表中的相关数据进行调整。公司将进一步加强对《企业会计制度》和《企业会计准则》的学习，避免出现类似情况。

    (三)扩大销售收入规模

    《通知》指出：公司部分从事医药流通的子公司通过没有实际物流的等额采购和销售扩大销售收入规模(不影响净利润)。

    整改措施：公司子公司华立科泰是专业从事医药产品国际市场销售的公司，为了参与国际招标工作，尤其是在政府的支持下进入国际公立采购市场，需要公司具备一定的销售规模，因此在2005年10－12月，华立科泰通过“快速批发”的模式销售了部分普药产品，由于运输费用归对方承担，故没有反映出实际物流。

    公司今后将严格按照《上市公司治理准则》等规定和要求，加强和完善公司各项规章制度的建设，不断提高公司对分子公司的管理水平。同时公司要求各分子公司加强自查整改，对不符合会计准则的帐务处理及时进行调整，今后杜绝出现类似的行为。

    二、关联交易非关联化

    《通知》指出：2004年12月公司将持有的重庆华立地产(集团)有限公司(以下简称：“重庆华立地产”)26%的股权作价1820万元转让给杭州恒晟置业有限公司，股权转让收益600.55万元。经查，杭州恒晟置业有限公司同时将此股权以1820万元转让给公司的关联方华立地产集团有限公司。此事项属于将关联交易非关联化，董事会审议该事项时关联董事未回避表决。同时，按照《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会[2001]64号)，此类关联交易投资收益应计入资本公积。

    整改措施：2004年12月公司将持有的重庆华立地产26%的股权作价1820万元转让给杭州恒晟置业有限公司，由于该公司不是公司的关联企业，故董事会在审议该事项时关联董事未回避表决。由于公司对相关法律法规学习不够，加上没有及时与股东及各关联方沟通到位，所以发生此后杭州恒晟置业有限公司将此股权又转让给公司的关联方华立地产集团有限公司的行为。根据该次董事会的表决结果，出席该次董事会的非关联董事共计5人，占董事会成员的半数以上，全部非关联董事均同意进行本次交易。

    由于重庆华立地产的土地储备资源和待售的房屋均是按成本价值入帐，公司在转让其股权时重庆华立地产正在开发华立北泉花园项目，地块和房屋有较大的增值，因此在转让该股权时双方考虑到重庆华立地产的土地及房屋资产的增值而协商确定股权转让价格，公司认为此项交易价格公允，交易所产生的收益可以作为股权转让投资收益。公司今后要加强和关联方的沟通，确保不再出现类似情况。

    三、资金往来方面问题

    (一)存在通过非关联方与关联方资金往来的行为

    《通知》指出：2005年1-2月公司以签订“资金让渡协议”的形式共拆借资金4115.63万元给重庆一品建设集团有限公司。2005年12月公司与重庆一品建设集团有限公司、关联方重庆华立地产签订债务转移协议，由重庆华立地产承担此笔债务，当月重庆华立地产将此资金划回公司。此事项属于公司通过非关联方给关联方提供资金。

    整改措施： 公司今后将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)以及《重庆华立药业资金管理规范》的有关规定，杜绝与关联方进行非经营性的资金往来，同时加强公司资金使用审批程序和资金往来管理。

    (二)与子公司的资金往来管理需要加强

    《通知》指出：公司与部分子公司存在较多资金往来。在检查中发现部分资金往来的会计凭证未附审批和授权手续，公司内部控制需要进一步强化。

    整改措施： 公司今后将加强对子公司的资金往来管理，加强资金划拨的相应审批程序，严格履行资金支付审批手续，加强资金日常业务检查工作，进一步健全公司审批机制，完善公司内部监督机制。确保每笔资金往来的审批、授权手续完整。

    四、设立子公司过程中遗留问题挂账未清理

    《通知》指出：公司子公司湖北华立正源有限公司(以下简称：“华立正源”)账上有“其他应收款—湖北正源”686.52万元，经查，“湖北正源”是华立正源的前身，华立正源设立后湖北正源已注销。目前华立正源按正常账龄计提坏账准备，但其可收回性存在较大问题，公司未进行清理和妥善处理。

    整改措施：发现问题后，公司正着手进行历史遗留问题的全面清理。经初步核查，该笔其他应收款为在华立正源设立期间形成的往来款项。公司将与湖北正源的原股东方协商，尽快妥善解决该问题。对确已形成的坏账，报公司董事会审批后再进行相应处理，以确保公司的利益不受损害。

    公司董事会认为：此次中国证监会重庆监管局对公司的检查，进一步提高了公司董、监事、高级管理人员及其他相关工作人员的思想认识，促进了公司的规范化运作。公司将认真分析存在的问题，切实落实整改措施，尽快使上述问题得以解决；并以此次巡检为契机，加强对《公司法》、《证券法》、《企业会计制度》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规及制度的学习，本着勤勉尽职、严格自律、诚实可信，对股东负责的态度，认真落实各项整改措施，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，实现企业可持续发展目标。

    特此公告。

    

重庆华立药业股份有限公司

    2006年7月31日