本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、全年日常关联交易的基本情况

                                         2005年初步统计金额         2004年总
关联交     按产品或劳务     关联
                                          总金额          占同类交   金额(单
易类别     等进一步划分      人
                                      (单位：万元)      易的比例  位：万元)
        重庆华立武陵山制药有
                                   7,300
        限公司销售青蒿素原料
        北京华立科泰医药有限
                                   3,000
          责任公司销售药品
        北京华立九州医药有限昆明
                                   7,000  37,800           17.10%
 销售       公司销售药品    制药
                                                  47,150             1195.12
 产品   湖北华立正源医药有限
                                  20,000
            公司销售药品
        广州华立万特医药有限
                                    500
            公司销售药品
                            武汉
              销售药品             9,350  9,350             4.23%
                            健民
        北京华立科泰医药有限
                                   3,000
          责任公司采购药品
        北京华立九州医药有限
                                   8,000
            公司采购药品    昆明
                                          28,000           17.90%
 采购   湖北华立正源医药有限制药
                                  14,000          30,300             1545.16
 产品       公司采购药品
        广州华立万特医药有限
                                   3,000
            公司采购药品
                            武汉
              采购药品             2,300  2,300             1.47%
                            健民

    注：重庆华立武陵山制药有限公司、北京华立科泰医药有限责任公司、北京华立九州医药有限公司均系公司控股子公司；湖北华立正源医药有限公司、广州华立万特医药有限公司均系公司控股子公司北京华立九州医药有限公司之子公司。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况：

    (1)昆明制药股份有限公司(以下简称：“昆明制药”)

    住所：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号

    法定代表人：汪诚

    注册资本：31,417.6万元

    经营范围：中西药原料、制剂和保健品、医药原辅材料、中间体、化工原料、包装材料、医疗仪器及设备制造、自产自销、批发零售、科技开发。

    (2)武汉健民药业集团股份有限公司(以下简称：“武汉健民”)

    住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号

    法定代表人：鲍俊华

    注册资本：7,669.93万元

    经营范围：中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗器械的研究、制造、开发及经营；食品、塑料制品、建筑材料制造、经营；汽车运输及租赁；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业自产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)

    2、上市公司的关联关系：

    (1)昆明制药股份有限公司与本公司的控股股东系同一法人，均为华立产业集团有限公司，构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的关联法人的情形。

    (2)由于2005年8月5日，公司第一大股东华立产业集团有限公司公告，拟通过受让股权成为武汉健民药业集团股份有限公司新的第一大股东，因此公司与武汉健民为潜在的关联企业。

    3、履约能力分析：

    2005年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

    4、经初步统计，2005年公司与昆明制药进行的各类日常关联交易总额为65,800万元；2005年与武汉健民进行的各类日常关联交易总额为11,650万元。

    三、定价政策和定价依据

    1、本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

    2、定价原则：国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、随着国际市场对青蒿素类药物的需求持续大幅增加，作为生产青蒿素类抗疟药产品的昆明制药，对青蒿素原料的需求也不断增长。我公司之子公司重庆华立武陵山制药有限公司为全球最大的青蒿素原料供应商；公司之子公司北京华立九州医药有限公司形成了覆盖全国的医药商业网络，具有良好的资源优势和销售渠道。双方将充分利用现有的各自资源优势，通过业务上的结合，促进彼此的发展，实现双赢。

    2、作为国内知名的中药产品生产企业，武汉健民形成了以“龙牡壮骨颗粒”为首，包括“健民咽喉片”、“健脾生血颗粒”、“便通胶囊”等在内的系列名牌产品。我公司之子公司北京华立九州医药有限公司搭建起覆盖全国的医药商业平台，在销售渠道的建设和对资源的整合方面保持着明显优势。双方的合作将有助于利用彼此的优势，实现双方利益的最大化。

    3、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

    五、审议程序

    1、公司四届二十次董事会审议通过《公司2005年与昆明制药日常关联交易金额的议案》。关联董事汪诚、段继东先生在表决时进行了回避。其他六名董事均一致同意，通过了该议案。

    2、公司四届二十次董事会审议通过《公司2005年与武汉健民日常关联交易金额的议案》。关联董事段继东、何勤先生在表决时进行了回避。其他六名董事均一致同意，通过了该议案。

    3、独立董事吴晓求、钟朋荣、王瑞平先生事前认可上述两个关联交易议案，公司独立董事钟朋荣先生也是武汉健民的独立董事。

    公司独立董事同意将上述两个议案提交董事会审议，并发表独立意见：我们认为本议案所述销售、采购交易均是公司及控股子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，参照市场化原则定价，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。

    4、上述两个议案都需提交公司2005年第三次临时股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

    六、关联交易协议签署情况

    1、公司控股子公司重庆华立武陵山制药有限公司与昆明制药签署药品销售合同

    产品名称   单位   数量   单价(元)   金额(万元)
    青蒿素     公斤   6000       5000         3000

    交易价格：根据市场价格确定。

    交易结算方式：收到货款后发货。

    协议生效条件和日期：协议双方签字盖章生效。

    协议有效期：2005年1月至2005年8月

    2、其余的关联交易事项在发生交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。

    七、备查文件

    1、公司第四届二十次董事会会议决议；

    2、独立董事发表的独立意见。

    

重庆华立控股股份有限公司董事会

    2005年12月23日