致：重庆华立控股股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的有关规定, 重庆星全 律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆华立控股股份有限公司(以下简称“公司” )董事会的委托,指派程源伟律师出席了公司于2001年3月11 日在公司管理本部大会 议室召开的2000年年度股东大会,并依据有关法律、法规、 规范性文件及《重庆华 立控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”), 对本次年度股东大会的 召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查, 现发表法 律意见如下：

    一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

    公司已于2001年2月9日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《重庆华立 控股股份有限公司董事会决议及召开2000年度股东大会的公告》。公司发布的公告 载明了会议的时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人 出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法、 联系 电话和联系人姓名。

    公司本次年度股东大会于2001年3月11日在公司管理本部大会议室召开。 会议 召开涉及的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。

    本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规范 意见》的规定。

    二、关于出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人 146名, 代表股份9233.7614万股,占公司股份总数的60.44％。

    2、出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外,还有公司的董事、监事、 董事会秘 书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

    经验证,上述参加会议人员的资格均合法有效。

    三、关于本次年度股东大会的表决程序。

    本次年度股东大会审议了会议公告中列明的《2000年度董事会工作报告》、《 2000年度监事会工作报告》、《2000年度总经理工作报告》、《2000年度财务决算 报告》、《2000年度利润分配预案及弥补以往年度亏损方案》《关于继续聘请浙江 天健会计师事务所为公司财务报告审计单位的议案》、《增加公司经营范围的议案》 ,以及俞自力先生、沈水林先生辞去公司董事职务,增补袁子力先生、王治刚先生为 公司董事会成员等事项。

    经验证, 公司本次年度股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式进行 了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。根据表决结果, 前述各事项除《2000年度利润分配预案及弥补以往年度亏损方案》未获得出席会议 的股东所持表决权半数以上通过外, 其余均获得了出席会议的股东所持表决权半数 以上通过。

    本次年度股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规 定。

    综上所述,本所认为本次年度股东大会召开的程序符合《公司法》、 《公司章 程》及《规范意见》的规定,出席会议的股东具有合法有效资格,会议的表决程序合 法有效。