保荐机构:国海证券有限责任公司

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

    本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、公司申请自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。

    自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票于临时股东大会暨相关股东会议决议公告日次日复牌。

    2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    3、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

    4、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次华立控股股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    5、对于本次股权分置改革方案未明确发表同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施之前，有权按照公司2005 年9 月30 日未经审计的每股净资产2.27 元的价格向华立产业集团出售其所持股份，然后由第一大股东向流通股股东支付相应的对价。

    6、根据华立产业集团有限公司与重庆市好景商务有限公司、重庆市渝中区西来寺汽车客运队、重庆市机械工业企业管理协会等23 家法人股股东签订的《股份转让协议》，华立产业集团有限公司拟受让上述23 家公司持有的华立控股法人股共计650.8 万股，占华立控股总股本的1.82%。上述股权转让行为正在办理之中。

    7、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，华立控股的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005 年10 月31 日。在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前，公司截止2005 年10 月31 日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。

    重要内容提示

    一、执行对价的安排

    公司以现有流通股本14239.55 万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得5 股的转增股份。在转增股份支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东华立产业集团有限公司还做出如下特别承诺：

    对于本次股权分置改革方案实施之前与华立产业集团有限公司签署了《股权转让协议》的非流通股股东，如在本次股权分置改革方案实施之前完成了股权过户，华立产业集团有限公司承诺采取与自身原来所持股权相同的对价安排向流通股股东执行所对应的对价。

    承诺人华立产业集团有限公司保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    承诺人华立产业集团有限公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2005 年11 月21 日。

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日为2005 年12 月2 日下午13：00。

    3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间为2005 年11 月30 日至2005年12 月2 日，每日9：30－11：30、13：00－15：00。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自10 月31 日起停牌，最晚于11 月10 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在11 月9 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果公司董事会未能在11 月9 日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：023-67752652，023－67742012

    传真：023-67755788

    电子信箱：cqholding@holley.cn

    公司网站：http://www.cqhlkg.com

    证券交易所网站：http://www.sse.org.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)执行对价安排

    1、对价安排的方式、数量

    非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本14,239.55万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增5股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.511股的对价，非流通股股东以此获得上市流通权。

    2、对价安排的执行方式

    截止2005年10月28日，公司非流通股股东中有69家非流通股股东已经一致同意支付对价给流通股股东，以换取其非流通股份的上市流通权。前述同意进行股权分置改革的69家非流通股股东持有的非流通股份共计161,178,498股，占公司非流通股份总数的74.77%。

    截至2005年10月28日，尚有397名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份47,873,502股，占非流通股份总数的22.21%。对于这部分未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施之前，有权按照公司2005年9月30日未经审计的每股净资产2.27元的价格向华立产业集团出售其所持股份，然后由第一大股东向流通股股东支付相应的对价。

    截止2005年10月28日，有23家法人股股东与华立产业集团签订了《股份转让协议》，华立产业集团有限公司拟受让上述23家公司持有的华立控股法人股共计650.8万股，占华立控股总股本的1.82％，占非流通股份总数的3.02%。现该等股份的转让及审批手续正在办理之中。

    在非流通股股东向流通股股东支付对价和流通股股东每持有10股流通股获得5股的转增股份后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

    改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入公司流通股股东的股票帐户。

    3、执行对价安排的情况

    本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给公司流通股股东。

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    截止2005年10月28日，华立产业集团分别与重庆市好景商务有限公司、重庆市渝中区西来寺汽车客运队、重庆市机械工业企业管理协会等23家法人股股东签订的《股份转让协议》，华立产业集团有限公司拟受让上述23家公司持有的华立控股法人股共计650.8万股，占华立控股总股本的1.82％。现该等股份的转让及审批手续正在办理。

    因此，若前述受让23家公司股份于股权分置改革方案实施之前完成，在本次股权分置改革实施完成之后，非流通股股东持有的股份预计上市时间如下表所示：

    序号           股东名称   股份数量（股）   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1          华立产业集团       21,457,665         G+12个月            见注1
                                  21,457,665         G+24个月
                                  60,948,970         G+36个月
    2              海南禹航       21,457,665         G+12个月            见注2
                                  21,457,665         G+24个月
                                  10,004,670         G+36个月
    3      其他非流通股股东       58,775,700         G+12个月            见注3

    注1：华立产业集团承诺持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占华立控股股份总数的比例在十二个月内不超过百分之

    五，在二十四个月内不超过百分之十。

    注2：海南禹航承诺持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占华立控股股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    注3：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，改革后公司原非流通股份的应当自改革方案实施之日起在十二个月内不得上市交易或者转让。但在同一实际控制人下的股权转让不受上述限制。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    若前述受让23家公司股份于股权分置改革方案实施之前完成，华立产业集团将持有公司股份103,864,300万股，占总股本的29.02％，则方案实施前后的股本结构如下：

                     改革前                                                  改革后
                              股份数量   占总股本比                                 股份数量   占总股本比
                                (万股)       例(％)                                   (万股)       例(％)
    一、未上市流通股份合计   21,556.00        60.22   一、有限售条件的流通股合计   21,556.00        50.23
    国家股                        ——         ——                     国家持股        ——         ——
    国有法人股                    ——         ——                 国有法人持股        ——         ——
    社会法人股                    ——         ——                 社会法人持股   21,556.00        50.23
    募集法人股               21,556.00        60.22
    二、流通股份合计         14,239.55        39.78   二、无限售条件的流通股合计   21,359.33        49.77
    A股                      14,239.55        39.78                          A股   21,359.33        49.77
    B股                           ——         ——                          B股        ——         ——
    H股及其他                     ——         ——                    H股及其他        ——         ——
    三、股份总数             35,795.55       100.00                 三、股份总数    42915.33       100.00

    6、未明确表示同意意见的非流通股股东所持股份的处理办法截至2005年10月28日，尚有397名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份47,873,502股，占非流通股份总数的22.21%。对于这部分未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施之前，有权按照公司2005年9月30日未经审计的每股净资产2.27元的价格向华立产业集团出售其所持股份，然后由第一大股东向流通股股东支付相应的对价。

    7、其他说明

    (1)根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2005年度第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：

    经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    针对上述事项，公司本次股权分置改革的律师重庆源伟律师事务所认为，将临时股东大会和相关股东会议合并举行，将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，并无法律法规的禁止性规定，且具有合理性。因此，公司的这一做法不会对公司的股权分置改革造成实质性的法律障碍。

    (2)本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案。该方案综合考虑了公司募集法人股股东数量众多、持股比例较高而公司第一大股东持股比例偏低的现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。而且第一大股东华立产业集团给予了未明确表示同意意见的非流通股股东相应的选择权，保护了其他非流通股股东的相关利益。

    针对上述事项，公司本次股权分置改革的律师重庆源伟律师事务所认为：华立控股本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案，表明对本次股权分置改革方案表示同意意见的非流通股股东愿意放弃其在上市公司的部分权益以换取非流通股份的上市流通权，其行为系对所属权益的合法处置，并无不当，流通股股东因此获得对价，利益得到维护。对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，华立控股第一大股东已给予其相应的选择权，对其利益亦进行了保护。因此该方案公平地维护了非流通股股东和流通股股东的利益。

    (3) 由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，华立控股的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年10月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前，公司截止2005年10月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，拟定对价水平。

    1、对价标准的制定依据

    本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

    公司两大主营业务方向为电力计量仪器仪表和医药，虽然公司近年来致力于医药产业发展，医药产业的收入和利润都高速增长，且有超过电力计量仪器仪表的趋势，但由于历年来电力计量仪器仪表对于公司的主营业务收入和利润贡献都在50％以上，从谨慎角度考虑，方案实施后的股票价格应该通过参考欧美等成熟证券市场元器件行业、机械设备制造业及电器机械及仪器仪表业的上市公司作为可比公司来确定，同时适当参考国际成熟证券市场医药类上市公司的平均市盈率进行调整。

    (1)方案实施后市盈率倍数

    2003年，国际主要股市元器件行业平均市盈率约为24倍，2004年平均市盈率约为21倍。2004-2005年，标准普尔500指数中机械设备制造业公司的市盈率水平基本保持在17.61-21.83倍。2004年，电器机械及仪器仪表业国际市场同行业上市公司的平均市盈率约为14倍。

    2004年，欧美大型研发药厂平均市盈率为17倍左右，欧美通用名药厂平均市盈率为22倍，香港市场医药上市公司平均市盈率为22倍左右。

    因此，综合考虑，本方案实施后，华立控股股票的市盈率水平应该维持在18－20倍之间。

    (2)方案实施后股票的价格区间

    华立控股2004年的每股收益0.16元/股，依照19倍的市盈率测算，在总股本不变的情况下实施股权分置改革后，股票价格预计为3.04元/股左右。

    (3)流通权价值的计算假设：

    V为流通权价值

    Q为流通股股数

    P为方案实施后的理论股票价格

    C为流通股股东持股成本

    则V＝Q×(C－P)

    截至2005年10月28日，华立控股股票二级市场前六十个交易日平均价格为3.71元/股，以此作为流通股股东持股成本。则根据以上公式可计算得出流通权价值为9540万元。

    (4)对价的确定基于上述计算，有：

    流通股获送股数＝流通权价值/方案实施后理论股票价格＝3138万股，即每10股流通股获送2.2股。

    为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东决定将对价水平安排在流通股股东每10股获送2.511股。

    (5)送股与转增股本的对应关系

    在维持对价安排后流通股股东的持股比例不变的情况下，送股与转增股本之间存在着对应关系，流通股股东每10股获送2.511股相当于在转增股本的情况下流通股股东每10股获得5股转增股份。

    基于上述考虑，本次股权分置改革的对价水平最终安排为流通股股东每10股获得5股的转增股份。

    2、保荐机构对对价安排的分析意见

    保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10 股获得5 股转增股份，相当于流通股股东每10 股获送2.511 股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、非流通股股东承诺事项根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东华立产业集团还做出如下特别承诺：

    对于本次股权分置改革方案实施之前与华立产业集团签署了《股权转让协议》的非流通股份，如在本次股权分置改革方案实施之前完成了股权过户，华立产业集团承诺采取与自身原来所持股权相同的对价安排向流通股股东执行所对应的对价。

    2、承诺事项的违约责任

    承诺人华立产业集团保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    3、承诺人声明

    承诺人华立产业集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况提出进行股权分置改革动议的非流通股股东如下：

    股东名称       持股数量(股)   占总股本比例(％)
    华立产业集团     97,356,322              27.20
    海南禹航         52,920,000              14.78
    合计            150,276,322              41.98

    提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份150,276,322股，占公司总股本的41.98％，占全体非流通股总数的69.71％，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

    提出进行股权分置改革动议的两家非流通股股东所持公司股份没有权属争议，不存在质押、冻结情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    1、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    改革方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

    2、股价波动的风险

    证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

    公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于华立控股的持续发展，但方案的实施并不能立即给华立控股的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据华立控股披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

    3、部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险和处理方案截至本股权分置说明书签署之日，本公司董事会已收到69家非流通股股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计控制公司161,178,498万股非流通股，占公司非流通股份总数的74.77%，占公司总股本的45.03％；有397家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有公司47,873,502股非流通股份，占非流通股份总数的22.21%。

    公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部募集法人股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明和承诺函。对于本次股权分置改革方案未明确发表同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施之前，有权按照公司2005 年9 月30 日未经审计的每股净资产2.27 元的价格向华立产业集团出售其所持股份，然后由第一大股东向流通股股东支付相应的对价。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    1、保荐意见结论

    在华立控股及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，本次股权分置改革符合国家推进资本市场改革的大政方针，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订本)》等有关法律、法规、规章的规定，本次股权分置改革体现了公平、公开、公正的原则，切合公司的实际情况。

    据此，本保荐机构同意推荐重庆华立控股股份有限公司进行股权分置改革。

    2、律师意见结论

    本公司律师重庆源伟律师事务所认为：华立控股及提出改革动议的非流通股股东具备制定和实施华立控股股权分置改革的主体资格，改革方案符合关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的各项规定。截至本法律意见书出具之日，华立控股已就股权分置改革履行了必要的法定程序。该方案在获得华立控股临时股东大会暨相关股东会议的审议批准后便可实施。

    全体董事签字：

    

重庆华立控股股份有限公司董事会

    二OO五年十月二十八日