每日必读公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
本公司本次重大资产置换需报送中国证监会核准并经股东大会批准方能实施，致使本次资产置换的交割日期存在一定的不确定性。本着对投资者负责的原则，本公司未提供2005、2006年度盈利预测报告，提请投资者注意投资风险。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下涵义：
华立控股、本公司、 指 重庆华立控股股份有限公司；
公司
华立集团 指 华立产业集团有限公司；
昆明制药 指 昆明制药集团股份有限公司；
华立仪表 指 华立仪表集团股份有限公司；
武汉健民 指 武汉健民药业集团股份有限公司；
本报告、本报告书 指 重庆华立控股股份有限公司重大资产置换报告书；
本次重组、本次资产 华立控股以其持有的华立仪表76.77%股权与产业集
置换、本次重大资产 指 团持有的昆明制药29.34%股权和武汉健民4.01%股权
置换 置换，差额部分由华立集团以现金方式补足的行为；
财务顾问、华欧国际 指 华欧国际证券有限公司；
法律顾问、国浩 指 国浩律师集团（上海）事务所；
评估基准日 指 2005年4月30日；
证监会 指 中国证券监督管理委员会；
上交所 指 上海证券交易所；
深交所 指 深圳证券交易所；
青蒿素 指 从青蒿中提炼的青蒿素类抗疟新药的主要成分，是我
国首创的新型抗疟原料药，也是药物史上的一大发明；
WHO 指 世界卫生组织；
元 指 人民币元。
绪言
重庆华立控股股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于2005年7月3日与华立产业集团有限公司（以下简称华立集团）签署了《资产置换协议书》，根据该合同，本公司拟以持有的华立仪表集团股份有限公司（以下简称华立仪表）76.77%的股权与华立集团持有的昆明制药集团股份有限公司（以下简称昆明制药）29.34%的股权、武汉健民药业集团股份有限公司4.01%的股权置换，差额部分14,552.90万元由华立集团以现金补足。
以上合同的相关议案已经本公司2005年7月3日召开的重庆华立控股股份有限公司第四届董事会第十四次会议审议通过，待中国证监会审核同意后，公司将发出召开股东大会的通知，对以上交易进行最终审议。
由于本公司本次资产置换涉及的主营业务收入、净资产指标已超过公司2004年度经审计的合并会计报表相应指标的50%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称105号文）和深圳证券交易所的有关规定，上述交易构成重大资产置换事项。
鉴于上述重大资产置换的交易对方华立产业集团有限公司为本公司第一大股东，因此，本次重大资产置换属于关联交易行为。
本公司根据105号文的有关规定编制本次重大资产重组报告书，以供投资者决策参考之用。一、 本次重大资产置换的背景
医药行业是按国际标准划分的15类国际化产业之一，是世界贸易增长最快的朝阳产业之一。2004年是全球医药产品销售突破5000亿美元大关的第一年，达到5060亿美元，预计2005年将达到5400亿美元。
亚洲经济近10年来的迅速增长，越来越成为世界医药行业的新兴市场，中国作为高增长国家尤其受到世界的关注。
目前，我国已成为世界第五大医药市场。随着人民生活水平的提高，对健康的要求也逐步提高，人均医药消费也会逐步增长，我国医药产业的未来发展前景良好。
中药是我国的特色，随着世界性的回归自然潮流的兴起，世界范围内天然药物的需求正不断扩大，中药面临巨大的发展空间。目前全球有80％以上的人口在使用以天然药物为主的药品及保健品。中国在发展中药和植物药上有得天独厚的优势，目前我国现有的中药资源种类为12807种，其中药用植物11146种，仅对320种常用植物类药材的统计，总蕴臧量就达850万吨左右。全国药材种植面积超过580万亩，药材生产基地600多个，常年栽培的药材达200余种。中国早已是世界上最大的天然药材出口国。
中药作为具有中国特色的制药工业，在未来相当长的时期内，会得到国家的大力支持和推动，这将为国内医药企业提供良好的发展机遇。
华立控股更名自重庆川仪股份有限公司，于1996年向社会公开发行股票并在深交所挂牌上市，于2003年实施了增发新股。目前公司主要从事仪器仪表和医药行业的生产和经营。公司是全球最大的青蒿素供应商、国内最大的紫杉醇供应商和国内唯一合法的工业用大麻种植业者，形成了以青蒿素产业、工业用大麻产业和紫杉醇三大稀缺性植物资源产业并进的医药产业格局。2004年公司青蒿素产业全年实现销售收入9,526.63万元，较2003年增长96.18%，实现销售毛利5,655.43万元，较上年增长98.35%，是公司增长最快的业务。公司到目前为止已经在医药产业上形成了一定的规模。根据公司对未来产业发展的定位，希望能够在医药产业上得到更快的发展。为此，华立控股拟通过本次资产置换，提升医药产业地位和核心竞争能力，集中资源和精力发展特色资源药物、植物药以及中药等具有自主知识产权和特色优势的医药产业。
本次置换完成后，华立控股将努力发展成为中国业内最优秀的医药企业和世界级的植物药、中药企业之一。二、 交易对方介绍2.1 华立产业集团有限公司简介
2.1.1 企业类型：有限责任公司
2.1.2 注册地：杭州市余杭区余杭镇直街181号
2.1.3 注册资本：10,000万元
2.1.4 法定代表人：李以勤
2.1.5 营业执照注册号码：3300001000599
2.1.6 税务登记证号码：330125142918204
2.1.7 主要经营范围：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外），实业投资。
2.1.8 经营期限：自1996年6月21日起。
2.2 最近三年主要业务发展状况
公司属控股性公司，不直接开展经营业务。华立集团共控股国内三家上市公司，产业涉及仪表及系统、制药、信息电子、房地产等领域。下属控股企业的生产基地遍布国内外，集团2004年实现销售收入831,439.19万元。
公司先后获得中共浙江省委宣传部等单位评选的2003年度"诚信企业"（有效期三年）、浙江省工商局评选的"浙江省工商企业信用AAA级守合同重信用单位"等荣誉称号。
2.3 与华立产业集团相关的股权及控制关系图
2.3.1 股权关系图
汪力成 李以勤 孙水坤 汪诚 其他自然人
| 28.67% | 8.02% | 4.94% | 4.33% | 54.04%
－－－－－－－－－－－－－－－－|－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
浙江力成投资公司 华立控股股份有限公司
| 4.715% 95.285% |
－－－－－－－－－－－－－－－－－
|
华立产业集团有限公司 其他社会法人股 社会公众股
| 27.20% 33.02% | 39.78% |
－－－－－－－－－－－－－－－|－－－－－－－－－－－－－
|
重庆华立控股股份有限公司
2.3.2 华立产业集团有限公司控股股东及其关联人情况
华立产业集团有限公司控股股东华立控股股份有限公司成立于1999年6月，法定代表人：汪力成，注册资本30,338万元，注册地址：浙江省杭州市余杭镇直街181号，是一家以实业投资为主的民营股份制企业。
汪力成先生：男，汉族，1960年出生，籍贯杭州，研究生学历，电气工程师，中国共产党员，杭州市人大代表。2003年至今任华立控股股份有限公司董事局主席、2001年至今任浙江华立科技股份有限公司董事长、2001年至今任浙江华立通讯集团有限公司董事长。1999年至2003年任华立集团有限公司董事长、1999年至2002年任重庆川仪股份有限公司董事长暨重庆华立控股股份有限公司董事长。曾被评为全国劳动模范、浙江省优秀企业家、浙江省十大杰出青年、《财富》中文版2001年度中国商人。
2.4 最近一年的财务状况
根据浙江天平会计师事务所有限责任公司出具的浙天审字[2005]699号《审计报告》，截止2004年12月31日，华立产业集团合并报表的资产总额为532,068.44万元，负债总额为315,323.32万元，净资产为216,745.12万元（含少数股东权益），2004年度实现主营业务收入为831,439.19万元，利润总额为32,461.04万元。2.5
华立产业集团向本公司推荐董事情况
华立产业集团向本公司推荐了4名董事，分别为汪诚、段继东、裴蓉和何勤，其简历如下：
汪 诚先生：历任深圳昌利丝绸有限公司部门经理；华立集团有限公司办公室主任、发展战略处处长、董事会办公室主任；重庆川仪股份有限公司董事、常务副总经理兼财务负责人；重庆华立控股股份有限公司常务副总经理兼财务负责人、重庆华立控股股份有限公司董事、总裁。现任重庆华立控股股份有限公司董事长，兼任华立医药投资集团有限公司董事长、昆明制药集团股份有限公司董事长。
段继东先生：1965年生，硕士。历任沈阳铁路局总医院外科医生、中瑞合资北京萌蒂制药公司市场销售总监、山东齐鲁制药集团副总经理兼营销总监、中美贵州神奇制药有限公司常务副总经理兼新资源总经理、昆明制药集团股份有限公司总裁，现任华立医药投资集团有限公司总裁、昆明制药集团股份有限公司董事、武汉健民药业集团股份有限公司董事。
裴 蓉女士：历任华立集团有限公司审计部部长、华立仪表集团审计部部长、浙江华立控股股份有限公司监事、浙江华虹光电集团有限公司副总经理。现任华立控股股份有限公司财务总监。
何 勤先生：历任鞍山市千山医院内科医师，冶金部职业卫生研究中心主治医师、副主任医师、临床部主任，国家科委社会发展科技司医药卫生处副主任医师，中国科技开发院医药科技开发所所长、研究员，深圳亿胜医药科技发展有限公司董事总经理，香港亿胜生物集团副总经理。现任浙江华立医药投资集团有限公司副总裁。
2.6 行政、刑事处罚及民事诉讼或仲裁的情况
截止本报告出具之日，华立产业集团在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。三、 本次重大资产置换的标的
3.1 置换出资产--华立仪表的76.77%股权
3.1.1 公司概况
华立仪表设立于1994年8月6日，注册地址：杭州市余杭镇直街181号，法定代表人：汪力成。公司设立时的注册资本为8800万元，在企业的发展过程中，公司先后于1996年、1997年、2000年向全体股东派送红股，截至目前，公司的总股本为15129.4万股，注册资本15129.4万元。本公司持有华立仪表76.77%的股份。
截至2005年4月30日华立仪表前五大股东排名如下：
序 股东单位名称 期末股权 所占比例
1 重庆华立控股股份有限公司 116,155,535 76.77%
2 杭州萧山电表元件厂 3,400,000 2.25%
3 杭州永磁集团有限公司 3,000,000 1.98%
4 海南禹航实业投资有限公司 1,585,538 1.05%
5 慈溪市掌起仪表厂 1,500,000 0.99%
3.1.2 公司经营情况
华立仪表的主营业务为电力仪器仪表、仪表元器电件的生产和销售，拥有30多年的电表生产经验，在国内同行业中具有行业的规模优势和品牌优势，各项主要指标连续十余年排名国内首位。近期，由于国家宏观调控引发的原材料价格上涨以及由于电力供应紧张导致公司电能表生产基地开工不足，使得公司电能表产业经营业绩有所下滑。2004年华立仪表实现主营业务收入85,702万元，同比下降了31%，实现主营业务利润25,160万元，同比下降了9.1%。
3.1.3 近三年又一期主要财务指标
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2005]第1249号号审计报告，截至2005年4月30日，公司合并报表总资产98,005.20万元（母公司95,003.78万元），净资产46,706.95万元（母公司46,247.22万元）。2004年公司实现主营业务收入85,702万元，净利润6,042万元，全面摊薄净资产收益率13.0%。
财务指标 2005年1-4月 2004年 2003年 2002年
主营业务收入(万元) 26,820 85,702 124,594 126,507
主营业务利润(万元) 6,490 25,160 27,688 27,997
净利润(万元) 581 6,042 6,063 6,571
净资产收益率(%) 1.24% 13.0% 13.5% 15.2%
总资产（万元） 98,005 96,822 71,001 43,292
净资产（万元） 46,707 46,399 44,884 43,292
3.1.4 资产评估结果
根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2005]第62号资产评估报告，截至评估基准日2005年4月30日，华立仪表总资产评估价值为95197.29万元，净资产评估价值46430.73万元。
华立控股评估结果汇总表
金额单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 53,344.11 53,344.11 53,638.04 293.93 0.55
二、长期投资 11,461.66 11,461.66 11,186.77 -274.88 -2.4
三、固定资产 26,623.85 26,623.85 25,572.17 -1,051.68 -3.95
其中：在建工程 12,895.53 12,895.53 12,895.53 0.00
建筑物类 9,564.48 9,564.48 8,351.22 -1,213.26 -12.69
设备类 4,163.84 4,163.84 4,325.43 161.58 3.88
四、无形资产 3,574.16 3,574.16 4,800.31 1,226.15 34.31
其中:土地使用权 1,888.18 1,888.18 3,114.33 1,226.15 64.94
五、其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 95,003.78 95,003.78 95,197.29 193.52 0.2
六、流动负债 48,756.56 48,756.56 48,766.56 10.00 0.02
七、长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 48,756.56 48,756.56 48,766.56 10.00 0.02
净资产 46,247.22 46,247.22 46,430.73 183.52 0.4
3.2 置换入资产
3.2.1 昆明制药的29.34%股权
3.2.1.1公司概况
昆明制药集团股份有限公司的前身是1995年12月经云南省人民政府云政复[1995]112号文批准，在原昆明制药厂基础上整体改制而成的昆明制药股份有限公司。2000年11月11日经中国证券监督管理委员会证监发字〔2000〕149号文批准，公司于2000年11月16日在上海证券交易所以上网定价方式发行人民币普通股4,000万股，发行价为10.22元/股，并于同年12月6日在上海证券交易所上市交易。股票代码：600422,法定代表人：汪诚，注册地址：昆明市国家高新技术开发区科医路166号。
2002年，华立产业集团分别与云南医药集团、红塔投资和科耀投资签署了《股权转让协议书》和《股权托管协议书》。股份转让完成后，华立产业集团合并持有昆明制药29.34%的股份，成为昆明制药第一大股东。截至2005年4月30日，昆明制药公司总股本31,417.60万股，流通股12,800万股。
截至2005年4月30日，昆明制药股权结构如下表：
股东名称 持股数(股) 所占比例%
华立产业集团有限公司 92,190,944.00 29.34%
云南红塔集团有限公司 37,784,704.00 12.03%
云南医药集团有限公司 29,395,072.00 9.36%
昆明云辰科工贸有限公司 15,039,264.00 4.79%
昆明富亨房地产开发经营公司 5,883,008.00 1.87%
昆明八达实业总公司 5,883,008.00 1.87%
流通股 128,000,000.00 40.74%
合计 314,176,000.00 100.00%
3.2.1.2公司经营情况
昆明制药属医药制造业，主要从事天然药物的生产经营和外购药品的批发零售。公司经营的主要产品有三七系列、蒿甲醚系列、天麻素系列等药品。昆明制药是国家大型制药企业、国家重点高新技术企业、享有自营进出口权，是云南省最大的综合性制药企业和云南医药行业经济实力最强的企业之一。公司借助云南植物王国优势，以丰富的生物资源为基础，以三七产业和蒿甲醚系列产品的深度开发为重点，利用冻干粉针、控释、缓释、微粉等现代高新医药技术开发云南独具特色天然药物产品为主导发展方向，先后开发了30多个具有国内外先进水平的天然药物新产品，其中国家一类新药5个。公司独家生产的国家一类抗疟疾新药--蒿甲醚系列产品，得到世界卫生组织的高度重视和大力推荐。公司拥有皂苷类粉针助溶剂、草乌甲素软胶囊生产方法、灯盏花素软胶囊生产方法等9项专利发明。
3.2.1.3近三年又一期主要财务指标
根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太审E字（2005）第420号审计报告，截至2005年4月30日，公司总资产108,233.10万元(母公司82,891.72万元)，净资产67,666.37亿元(母公司67,909.3万元)。2004年公司实现主营业务收入67367.47万元，净利润9,178万元，全面摊薄净资产收益率13.74%。
财务指标 2005年1-4月 2004年 2003年 2002年
主营业务收入(万元) 16,477.97 67,367.47 66,534.03 50,485.75
主营业务利润(万元) 8,472.76 37,171.06 36,345.79 22,261.47
净利润(万元) 2,035.26 9,177.87 7,039.34 4,458.82
净资产收益率(%) 3.01 13.74 11.73 7.93
总资产（万元） 108,233.10 117,194.70 94,671.07 76,328.46
净资产（万元） 67,666.37 66,786.47 60,015.48 56,225.28
3.2.1.4资产评估结果
根据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2005）第1099号资产评估报告，截至评估基准日2005年4月30日，昆明制药总资产评估价值为100,107.00万元，净资产评估价值85,124.59万元。
昆明制药评估结果汇总表
金额单位：万元
资产项目 账面净值 调整后账面值 评估值 增减值 增减率%
流动资产 46,433.57 46,433.57 48,515.13 2,081.56 4.48
长期投资 17,441.14 17,441.14 16,920.84 -520.30 -2.98
固定资产 18,679.57 17,943.74 23,597.27 5,653.53 31.51
无形资产 270.00 1,005.83 11,073.76 10,067.93 1,000.96
递延资产 67.45 67.45 0.00 -67.45 -100.00
资产总计 82,891.73 82,891.73 100,107.00 17,215.27 20.77
流动负债 13,722.41 13,722.41 13,722.41 0.00 0.00
长期负债 1,260.00 1,260.00 1,260.00 0.00 0.00
负债总计 14,982.41 14,982.41 14,982.41 0.00 0.00
净资产 67,909.32 67,909.32 85,124.59 17,215.27 25.35
3.2.2 武汉健民的4.01%股权
3.2.2.1公司概况
武汉健民药业集团股份有限公司前身武汉市健民制药厂成立于1953年6月1日，是在具有三百六十多年经营历史的中国最古老的四大中药店之一叶开泰参药店的基础上组建的。1993年3月18日，武汉市经济体制改革委员会出具了武体改［1993］40号文《市体改委关于组建武汉健民药业（集团）股份有限公司的批复》，同意在对武汉市健民制药厂整体改制的基础上，由武汉市健民制药厂、中国药材公司和中国医药公司共同发起，以定向集募方式设立股份有限公司，股本总额为4,170万股。在《公司法》颁布实施后，根据国务院国发［1995］17号文精神，公司在按照《公司法》及其有关配套法规进行规范，并于1997年1月28日在武汉市工商行政管理局依法办理了重新注册登记手续，同时更名为"武汉健民药业集团股份有限公司"。2004年4月，武汉健民首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。股票代码：600976,法定代表人：鲍俊华，注册地址：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号。截至2005年3月31日，公司总股本7669.93万股，流通股3500万股。
根据武汉健民2005年一季度报告，截至2005年3月31日，武汉健民前5大股东持股情况如下表：
股东名称 持股数(万股) 所占比例% 股本性质
武汉国有资产经营公司 1702.93 22.20 国家股
河南羚锐制药股份有限公司 916.80 11.95 法人股
华立产业集团有限公司 307.80 4.01 法人股
武汉虹惠投资有限公司 250.20 3.26 法人股
武汉开元科技创业投资有限公司 227.20 2.96 法人股
3.2.2.2公司经营情况
武汉健民主营业务为中成药的研究、制造、开发及经营。主要产品为龙牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒、健民咽喉片、麝香壮骨膏、健胃消食片、便通胶囊、小金胶囊、杏苏止咳露、小儿宝泰康颗粒、小儿宣肺止咳颗粒、克伤痛搽剂、慢肝宁胶囊等，主要用于治疗小儿及成人的各种对应临床疾病。武汉健民作为国内知名的中成药生产商，和国内中成药制药企业相比，拥有全国驰名商标和国家一级中药保护品种，品牌影响力在国内位列前茅，公司"龙牡壮骨颗粒"、"健民咽喉片"等拳头产品突出，企业的历史相当悠久并从1953年起即开始企业化经营，在人才的培养和经验积累方面具有一定优势。公司是原国家计委确定的全国中成药小儿用药生产基地、原国家经贸委确定的全国512户重点企业之一、武汉市科委认定的高新技术企业。
3.2.2.3近三年主要财务指标
2004年底公司总资产92,449万元，净资产67,571万元，主营业务收入53,023万元，净利润2,801万元。由于公司2004年4月首次公开发行股票导致净资产大幅度增长，而募集资金项目尚未产生效益，2004年公司全面摊薄资产收益率为4.14%。
财务指标 2004年 2003年 2002年
主营业务收入(万元) 53,023.03 43,007.57 35,900.21
主营业务利润(万元) 23,477.28 20,049.51 19,653.28
净利润(万元) 2,800.70 2,430.88 2,471.72
销售毛利率(%) 45.37 47.52 55.80
净资产收益率(%) 4.14 9.21 10.43
四、 资产置换合同的主要内容
华立控股与华立集团于2005年7月3日签订的《资产置换协议书》主要内容如下：
4.1 交易价格及定价依据
（1）华立控股同意将其持有华立仪表的76.77%股权（以下简称"置出资产"）与华立集团持有昆明制药的29.34%股权、武汉健民的4.01%的股权进行置换。
根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2005]第62号《资产评估报告书》，以2005年4月30日为评估基准日，华立仪表的净资产评估值为46,430.73万元人民币。华立控股持有华立仪表的76.77%股权对应的净资产评估值为35,647.06万元人民币。双方同意以上述净资产评估值为定价参考依据，协商确定置出资产的定价为41,408.25万元人民币。
（2）华立集团同意将其持有昆明制药的29.34%股权，武汉健民的4.01%的股权（以下简称"置入资产"）与华立控股持有华立仪表的76.77%股权进行置换。
根据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2005）第1099号《资产评估报告书》，以2005年4月30日为评估基准日，昆明制药的净资产评估值为85,124.59万元人民币。华立集团持有昆明制药的29.34%股权对应的净资产评估值为24,978.73万元人民币。双方同意以上述净资产评估值为定价参考依据，协商确定昆明制药的29.34%股权的定价为23,628.44万元人民币。
根据武汉众环会计师事务所出具的众环审字（2005）263号《审计报告》，2004年12月31日（以下简称"审计基准日"）武汉健民的净资产审计值为67,571.47万元人民币。华立集团持有武汉健民4.01%的股权对应的净资产审计值为2,711.69万元人民币。双方协商确定以上述净资产审计值为定价参考依据，武汉健民4.01%的股权定价为3,226.91万元人民币。
上述置入资产定价合计为26,855.35万元。（3）上述资产置换的差额为14,552.90万元人民币，由华立集团以现金方式补足。
4.2 置换方式及支付
（1）协议各方同意，华立控股在本协议生效起十五个工作日内办理完毕资产置换的相关法律手续，将华立仪表的76.77%股权过户至华立集团名下，即办妥华立仪表的工商变更登记手续。置出资产过户至华立集团名下之日为置出资产实际交割日。华立集团在本协议生效起十五个工作日内办理完毕股权转让的相关法律手续，将昆明制药的29.34%股权、武汉健民的4.01%股权过户至华立控股名下，即办妥中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户手续。置入资产过户至华立控股名下之日为置入资产实际交割日。
（2）本次置出资产与置入资产差额部分14,552.90万元人民币，由华立集团在置出资产实际交割日之后六个月内分期以现金形式支付，即在资产实际交割日支付60％即8731.74万元，在资产实际交割日后三个月内支付20％即2910.58万元，在资产实际交割日后六个月内支付剩余的20％即2910.58万元。
4.3 评估/审计基准日至实际交割日之间盈亏处理
置换资产在评估/审计基准日至资产实际交割日期间的损益，均由置换资产原占有方各自享有或者其指定的企业享有和承担，即：
置出资产在评估基准日至置出资产实际交割日期间的损益，均由华立控股享有和承担；
置入资产在评估/审计基准日至置入资产实际交割日期间的损益，均由华立集团享有和承担。
4.4 置换的审批和认可
（1）资产置换协议项下资产置换已经获得华立集团决策机构和华立控股董事会批准；
（2）资产置换协议项下资产置换尚待获得中国证券监督管理委员会核准；
（3）资产置换协议项下资产置换尚待获得华立控股股东大会批准。
上述各项审批与认可条件全部满足后，资产置换协议即行生效。
五、 管理层关于本次重大资产置换对本公司影响的讨论与分析
5.1本次重大资产置换的交易对方--华立产业集团有限公司为本公司第一大股东，因此，本次重大资产置换构成关联交易。
5.2本次重大资产置换涉及的主要资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，交易价格是以交易标的资产经评估的净资产值为基础由双方协商确定的，遵循了自愿、平等、有偿的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。
5.3本次重大资产置换完成后，本公司将退出仪器仪表行业，从仪器仪表产业和医药产业双主业格局转变为专注于医药产业的单主业格局。重组完成后，公司将得以集中资源和精力发展特色资源药物、植物药以及中药等具有自主知识产权和特色优势的医药产业，进一步强化行业地位和竞争实力。公司力争在3—5年内发展成为中国业内最优秀的医药企业和世界级的植物药、中药制造企业之一。本次重组后，本公司具备持续经营能力。
5.4本次重组完成后，本公司将成为昆明制药的第一大股东。为规范两个上市公司的运行，实现强强联合，公司将在青蒿素业务上尽快进行整合，增强我国青蒿产业在国际上的竞争实力和市场影响力，扩大市场份额和创建国际品牌，从而为上市公司创造更大的价值。
六、 本次重大资产置换完成后的风险分析及对策
本次资产置换完成后，本公司的主营业务发生很大程度的改变，全面进入医药行业，对于本次重大资产置换的实施和主营业务的转变，本公司将面临以下主要风险：
6.1 行业风险6.1.1 国际市场认知风险
风险：中国医药企业在对国际市场的准入、产品的认证和GMP的认证方面都缺少成熟的经验，这对中国的产品进入国际市场将产生很大的阻碍。而中药由于其理论基础与西药不同，进一步加大了进入国际市场的难度。
对策：利用青蒿素抗疟药进入国际市场的成功模式，在逐步理解并积累国际市场的准入、产品的认证和GMP认证的经验基础上，带动其他的产品更快地进入国际市场；同时，通过国际合作，在研发、生产、市场、管理、品牌等方面使我们整体水平与国际接轨。
6.1.2 市场结构不均衡的风险
风险：医药市场在近年来发生变化较快，从目前的情况看，仍然以化学药为主；中药及植物药在治疗中仍处弱势，虽有上升趋势，在整个医药市场的结构中所占比例仍然较小，并且在不同治疗领域所占份额很不均衡。
对策：利用中药传统优势，开发具有自主知识产权的独特产品；利用国家中药现代化的产业政策，提高产品的科技含量，突出发展与西药相比有治疗优势的系列中药产品。
6.2 管理风险
风险：整合后，公司产业跨度增大，医药企业增多，有植物药，也有中药，特色资源药物，对各个企业和产业的协调和管理难度增大。
对策：完善大集团化的管理功能，重新调整组织架构，制定统一的发展战略，进一步充实专业化人才。按照发展战略，完成内部资源的优化配置，完善法人治理结构，实行专业化管理。
6.3 技术风险
风险：整合后的医药企业品种尽管目前市场销售很好，但是储备品种数量和技术含量还不能完全满足今后快速发展的需要。
对策：统一制定完整的品种战略和研发计划，加大技术创新的投入，每年各企业按销售额一定比例提取研发费用，构建研发创新体系，吸引创新人才，开展国际创新药物合作，尽快实现植物药和中药现代化。
6.4 政策风险
6.4.1 药品定价政策的风险
风险：近两年来，国家出台了一系列针对化学药尤其是没有知识产权、仿制生产的普药类药品的降价政策，对医药企业的销售额和利润产生了较大影响。
对策：虽然，我们是以植物药和中药为主的企业，所受影响较小，但我们要加强具有自主知识产权的创新药物的开发，提高产品的利润空间。
6.4.2 所得税优惠政策的风险
风险：根据重庆市地方税务局渝地税发[2003]194号文件，公司主要业务符合《当前国家鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》第六类第9项"城乡电网改造及建设"、第二十类第61项"新型仪表元器件及材料制造"的列举范围，故2004年度企业所得税减按15%的税率计缴。本次资产置换完成后，公司将退出仪表行业，而转型为医药行业，因此存在不能继续享受15%优惠税率的风险。
对策：1、公司主要下属子公司北京华立科泰医药有限责任公司、重庆华立武陵山制药有限公司、洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司和重庆美联制药有限公司各自享受减免所得税的税收优惠政策，本次重组对子公司目前享受的税收政策没有影响，本次置换入的昆明制药业根据（96）云财政字第3号文件规定，也享受15%所得税税率的优惠政策。2、本次置换后，华立控股的主营业务改为医药产业，公司将根据《当前国家鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》第十九类的列举范围，向重庆市地方税务局申请继续享受15%优惠税率。
6.5 华立仪表对华立控股应付款和华立控股对华立仪表提供担保所导致的风险
风险：截至2005年4月30日，华立仪表对本公司应付款的余额为6,014.71万元，为华立仪表提供总计2.7亿元额度的担保。本次交易完成后，华立仪表将成为华立产业集团的控股子公司，上述担保和资金往来将形成本公司对大股东的控股子公司的应收款和担保，从而导致公司利益受到损害的风险。
对策：对于前述华立仪表的欠款以及本公司对其的全部担保，本公司已经于2005年7月3日与华立仪表、华立产业集团签订三方协议，华立仪表承诺在华立控股2005年重大资产置换完成后一年内以现金方式向本公司分批偿还其他应付款人民币60,147,074.13元。由华立产业集团对本公司提供不可撤销的连带责任保证，本公司如因前述欠款及担保出现损失，将由华立产业集团全额承担。
七、 本次重大资产置换是否符合《关于上市公司重大资产置换、出售、置换若干问题的通知》第四条要求的说明
7.1实施了本次重大资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为35,795.55万股，向社会公开发行的股份总数为14,239.55万股，占总股本的39.78%，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司的主营业务为医药产业，该主营业务符合国家的有关产业政策。本次重大资产置换不会影响华立控股股票继续上市的地位。
7.2本次交易置换入公司的资产主要是华立产业集团持有的医药类优质上市公司的股权。其中昆明制药是云南省最大的综合性制药企业和云南医药行业经济实力最强的企业之一，近三年平均净资产收益率11%左右。武汉健民作为国内知名的中成药生产商，拥有全国驰名商标和国家一级中药保护品种，近三年平均净资产收益率8%左右。而作为本次资产置换的差额部分，公司将获得14,552.90万元资金，公司计划将该部分资金用于发展医药产业。公司重组后，将退出仪器仪表行业，集中资源和精力发展特色资源药物、植物药以及中药等具有自主知识产权和特色优势的医药产业，进一步巩固和发展公司医药产业优势，努力发展成为中国业内最优秀的医药企业和世界级的植物药、中药企业之一。因此，本次重组后，公司具备持续经营能力。
7.3公司本次拟置换入的权益性资产均为上市公司股权，华立产业集团拥有合法的所有权和处置权，在该等权益性资产上不存在质押、冻结及债权债务纠纷等其他权利受限制的情况，对该等权益性资产行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍。
7.4本次重大资产置换行为属于关联交易，按照中国证监会的有关规定，本公司董事会聘请了具有证券从业资格的中介机构出具了审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等相关报告，置入股权均为上市公司股份，公司信息透明度较高。主要标的资产的交易作价系由交易双方按照审计、评估结果为基础经过协商后确定的。公司董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，同时独立董事仔细询问了本次关联交易的细节，尤其关注了价格公允性以及未来发展的前景，亦就本次关联交易发表了独立意见，认可本次交易对公司和全体股东的公平性。本公司已经并将继续按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行充分的信息披露工作，因此，本次重大资产置换不存在损害公司和全体股东利益的情形。
八、 对本次重大资产置换完成后，在完善公司治理结构和资产、业务、财务、人员、机构等方面相互独立的情况说明
本公司目前实行股东大会、董事会和监事会构成的"三会"制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等制度。在日常生产经营及决策中，股东大会、董事会和监事会各尽其职，符合《上市公司治理准则》的要求。本次重大资产置换完成后，本公司将进一步完善公司现有的法人治理结构，从而保证公司的决策科学和持续健康发展。
本公司与第一大股东华立产业集团及其关联企业在人员、资产、财务、业务、机构等方面严格分开，做到相互独立和资产完整；在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。具体情况如下：
8.1 人员独立
公司拥有独立的员工队伍，员工与公司均签定了劳动合同，并在公司领取薪酬。公司制定了劳动、人事及工资管理制度；公司总裁、副总裁、财务负责人、营销负责人等高级管理人员专职在公司工作，均在公司领取报酬，并且未在股东单位兼任除董事外的任何职务；控股股东推荐的董事、监事通过合法程序进行，没有干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
8.2 财务独立
公司设立有独立的财务部门，并按照《企业会计制度》的要求建立了独立规范的会计核算体系和健全的财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度），运行规范；财务人员均系本公司专职工作人员，与控股股东没有任何人事关系；公司开设独立的银行帐户，并独立核算、独立纳税，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。公司能够通过股东大会、董事会作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
8.3 机构独立
本公司具有完整、独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等均依法设立，并规范运作；控股股东不干预公司的机构设置，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；控股股东不干预公司的生产经营活动；公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存在"两块牌子，一套人马"，以及混合经营、合署办公的情况。
8.4 资产独立、完整
（1）公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权等；公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖控股股东进行；控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。
（2）公司将在股东大会通过本次资产置换方案后尽快办理置换资产的过户手续。
8.5 业务独立
（1）公司在本次资产置换后拥有独立开展经营活动的资产、人员，具有独立面向市场自主经营的能力，公司采购、生产、销售系统保持独立，业务均由公司自己独立经营、自主决策、自负盈亏，控股股东承诺不与公司进行同业竞争。
（2）公司与华立产业集团及其关联企业之间目前不存在同业竞争的情形。
华立产业集团出具的《关于保证重庆华立控股股份有限公司独立性的承诺函》作如下承诺：在重庆华立控股股份有限公司本次重大资产重组完成后，华立集团将保证与华立控股做到人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立，保证华立集团及其关联公司不占用华立控股的资金和资产，不要求华立控股为本公司及其关联公司提供担保。
九、 本次重大资产置换完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞
争和关联交易情况的说明
9.1 同业竞争情况
本次重组前，除昆明制药在青蒿素产业与华立控股存在一定程度的同业竞争外，华立产业集团及其关联企业不从事与本公司相同的业务，不存在其他同业竞争的情形。本次重大资产置换后，华立产业集团原控股的昆明制药将成为华立控股的下属子公司，消除了同业竞争。
另外，华立产业集团持有浙江华立医药投资集团有限公司90%股权，浙江华立医药投资集团有限公司设立于2003年12月2日，注册资本一亿元人民币，经营范围包括：医药产品的研究、开发、技术服务，实业投资，国内贸易。2004年该公司的主营业务收入为零，未开展医药相关生产与经营业务。该公司持有浙江华立生命科技有限公司84%的股权，浙江华立生命科技有限公司成立于2004年8月10日，经营范围包括食品、保健品的研发、生命维他片的生产、加工和批发，主要从事保健品的生产与销售。
综合以上情况，本次重组完成后，本公司与华立产业集团及其关联企业不存在同业竞争的情形。
为了从根本上避免和消除华立产业集团利用实际控制人的地位侵占本公司商业机会和形成同业竞争的可能性，华立产业集团出具了《关于避免同业竞争的说明与承诺》，做出以下承诺：
"本次资产重组完成后，对于华立控股正在或已经经营的业务，本公司及本公司可实际控制的其他公司目前尚未对此进行生产、开发、经营，将来也不会直接或间接生产、开发、经营、投资任何对该等业务构成竞争的同类业务。
对于华立控股本次资产重组后将要经营的业务，而本公司及本公司可实际控制公司届时还未对此进行生产、开发、经营的，则本公司及本公司可实际控制公司将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对该等业务构成竞争的同类业务；如华立控股本次资产重组后将要经营的业务，而本公司及本公司可实际控制公司届时已对此进行生产、开发、经营的，本公司及本公司可实际控制公司同时赋予华立控股对该等业务生产、开发、经营的的优先权。"
9.2 关联交易情况
本次重大资产置换的交易对方华立产业集团是本公司的第一大股东，因此本次重组构成关联交易。
本次重组前，本公司与华立产业集团及其关联企业在以下方面发生经常性关联交易：
（1）华立仪表与华立产业集团及其关联方发生的商品购销交易。
（2）华立仪表分别与华立产业集团的子公司浙江华立科技股份公司和华立产业集团的母公司华立控股股份有限公司之间发生的土地和房屋租赁交易。
（3）华立产业集团为华立控股的银行借款提供担保。
（4）昆明制药向华立控股的下属子公司采购青蒿素原料。
（5）昆明制药向华立控股的下属子公司华立九州医药有限公司销售药品。
本次重大资产置换完成后，华立仪表将成为华立产业集团的控股子公司，因此，华立仪表与华立集团及其控股子公司发生前述（1）、（2）项商品购销和房屋租赁关联交易，在本次资产置换完成后将不再构成本公司与其实际控制人及其关联企业之间的关联交易。而本次重大资产置换完成后，昆明制药将成为本公司的控股子公司，因此，本公司与昆明制药发生前述（4）、（5）项商品购销关联交易，在本次资产置换完成后，将不再构成本公司与其实际控制人及其关联企业之间的关联交易。
为了减少和规范华立控股与华立产业集团在本次重大资产置换后可能发生的关联交易，华立产业集团出具了《关于减少关联交易的承诺函》，作出以下承诺：
本次重大资产重组完成后，华立产业集团将采取切实措施尽量避免与华立控股发生关联交易，对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露；对于本次重组实施之前华立产业集团及其可控制的公司与华立控股存在的交联交易，将采取切实措施减少。华立产业集团保证不通过关联交易损害华立控股及华立控股其他股东的利益。
十、 本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，或本
公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会字（2005）第55号《关于重庆华立控股股份有限公司2004年度关联方占用资金情况的专项审计说明》，除重庆华虹仪表有限公司暂付华立产业集团公司122.81万元、本公司暂付浙江华立国际发展有限公司39.92万元、暂付浙江华立电子技术有限公司4.63万元外，不存在其他华立产业集团及其关联人非经营性占用本公司资金的情况，亦不存在本公司为华立产业集团及其关联人提供担保的情况。
此外，截至2005年4月30日，华立仪表对华立控股的其他应付款的余额为60,147,074.13元，华立控股为华立仪表提供了总计为2.7亿元额度的担保。本次交易完成后，华立仪表将成为华立产业集团的控股子公司，上述担保和资金往来将形成华立控股对大股东控股子公司的应收款和担保。对此，华立控股、华立集团、华立仪表于2005年7月3日签订了三方协议，主要条款如下：
1、华立仪表承诺在华立控股2005年重大资产置换完成后一年内以现金方式向华立控股分批偿还其他应付款人民币60,147,074.13元。华立集团为华立仪表偿还上述其他应付款提供连带保证，如果华立仪表在上述约定期限内未履行完还款义务，华立控股可要求华立集团承担保证责任。
2、对于华立控股为华立仪表提供上述总额为人民币2.7亿元的担保，华立仪表将与相关债权人协商逐步解除华立控股的担保责任，华立集团愿意代替华立控股作为担保人继续提供上述担保。在华立控股担保责任没有完全解除前，华立集团同意作为反担保人，为华立控股向华立仪表提供的担保提供反担保，华立控股在承担上述担保责任后可直接向华立集团求偿，华立集团应立刻偿付华立控股因承担保证责任所受的一切损失。
三方承诺：本协议签署后，除上述担保之外，华立控股将不再为华立仪表提供任何新增担保。
十一、本公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次资产置换大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至2004年12月31日，本公司报表（母公司）资产总额103,769.50万元，负债总额25,821.36万元，资产负债率为24.88%。本次资产置换交易中，本公司置换出的资产是其持有的76.77%华立仪表股权，置换入的资产是华立产业集团持有的昆明制药29.34%股权、武汉健民4.01%股权，差额部分14,552.90万元由华立产业集团以现金方式向华立控股补足。因此，本次交易没有直接涉及华立控股母公司负债的变化。对华立控股母公司而言不存在通过本次资产置换大量增加华立控股负债的情况。
截至2004年12月31日，本公司合并报表资产总额199,330.90万元，负债总额100,296.55万元，资产负债率为50.32%。本次置换出的华立仪表截至2005年4月30日的合并报表资产总额98,005.20万元，负债总额49,055.53万元，资产负债率为50.05%。本次置换入的昆明制药截至2005年4月30日的合并报表资产总额108,233.10万元，负债总额34,989.07万元，资产负债率为32.33%。昆明制药的资产负债率低于华立仪表的资产负债率，也低于本公司至2004年12月31日的资产负债率，因此，对合并报表而言，不存在通过本次资产置换大量增加华立控股负债的情况。
截至2005年4月30日，昆明制药的担保情况如下：
（1）昆明制药控股子公司昆明制药药品销售有限公司为昆明康普莱特双鹤药业有限公司提供700万元的定期存单质押，昆明康普莱特双鹤药业有限公司向昆明市商业银行联发支行贷款690万元，质押担保期限为被担保债权诉讼时效届满之日后两年，债务期限为2005年5月23日至2005年11月23日，2004年度昆明制药药品销售有限公司已计提3,450,000.00元预计负债。
（2）昆明制药为其控股子公司昆明制药药品销售有限公司向华夏银行股份有限公司昆明广福支行办理人民币贷款和银行承兑汇票承兑业务提供最高限额为4000万元的连带责任保证，最高限额保证期为债务发生之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。昆明制药药品销售有限公司于2005年2月25日向华夏银行股份有限公司昆明广福支行贷款人民币2000万元，贷款期限自2005年2月25日至2006年2月25日止。
（3）2005年1月31日，昆明制药与中行昆明市高新支行签署担保保证合同，昆明制药为昆明中药厂有限公司向中行昆明市高新支行借款5000万元提供连带责任保证，保证期限为自合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
除此以外，昆明制药不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债。
综合以上情况，不存在通过本次资产置换大量增加本公司负债及或有负债的情况。
十二、本公司在最近12个月发生的重大资产出售、购买情况的说明
本公司在出具本报告书之日前12个月内，公司曾经进行了以下医药企业收购行为：
12.1 2004年6月26日，经四届六次董事会审议批准，公司出资1267.08万元，收购嘉兴市南湖制药有限责任公司70%的股权。
12.2 2004年6月26日，经四届六次董事会审议批准，公司出资1545万元购买云南工业用大麻有限公司22%的股份，然后再与其他股东共同出资对大麻公司进行增资，增资后大麻公司注册资本增加为3500万元，公司持股比例为51%。公司实际出资3129.56万元。
12.3 2004年6月26日，经四届六次董事会审议批准，公司出资1700万元收购重庆美联制药有限公司39.7%的股权，再由公司单方出资1507.68万元，将美联制药注册资本增资到3000万元，公司持股比例增加为70%。
12.4 2004年9月27日，经四届八次董事会审议批准，公司出资1620万元收购北京正元成经济贸易中心所持有北京永正医药有限责任公司55%的股权后，并将其更名为北京华立永正医药有限公司。
12.5 2004年9月27日，经四届八次董事会审议批准，公司出资300万元人民币，受让同人泰46.55%的股权(计512万元出资额)，再单独以现金出资500万元及华武制药以青蒿素提炼技术协商作价80万元对同人泰进行增资，增资后同人泰的注册资本为1680万元，公司加华武共持股65%。
12.6 2004年12月14日，经四届十次董事会审议批准，公司出资297万元收购北京惠之瑞医药有限公司80%的股权，并将其更名为北京华立九州医药有限公司后，公司与另一股东浙江华立医药投资集团有限公司共同对其进行增资，使其注册资本金由人民币500万元增加到人民币8500万元，其中公司增加出资7100万元，浙江华立医药投资集团有限公司增加出资900万元。增资完成后，公司对华立九州出资人民币7500万元，占注册资本的88.24%，浙江华立医药投资集团有限公司出资人民币1000万元，占注册资本的11.76%。
12.7 2004年8月9日华立控股与联生实业订立《股权转让协议》，华立控股以890万元人民币的价格购买洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司（以下简称"洪雅美联"）80%的股权。
上述收购的交易对方均与华立控股、华立产业集团没有任何关联关系，是公司对医药企业独立、分散的市场收购行为，而本次重大资产置换为关联交易；从交易方式上看，上述交易均为现金收购，与本次采用的资产置换方式不同。本次重大资产置换是在本公司与华立集团之间进行的，本次交易完成后本公司将退出仪表行业，集中资源专注于发展医药产业。
十三、本次资产置换实施提请股东及其他投资者注意的与本次资产置换有关的其他几个问题
13.1 本次重大资产置换，已于2005年7月3日经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过。本次重大资产置换尚需报中国证监会核准，并经本公司的股东大会批准。
13.2 由于本次资产置换属于关联交易，在本公司股东大会审议该事项时，关联方股东应该回避表决。
十四、中介机构对本次重大资产置换事宜的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的华欧国际证券有限责任公司作为独立财务顾问。华欧国际证券有限责任公司出具的《关于重庆华立控股股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问报告》中认为："华立控股本次重大资产置换行为符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定，资产置换涉及的主要标的资产经过了具有证券从业资格的中介机构的审计或评估，定价依据是以经审计、评估后的净资产值为基础由置换双方协商确定的。最终置换入上市公司的资产-昆明制药29.34%股权的定价低于本次经评估的净资产值1,350.29万元，武汉健民4.01%股权的定价高于2004年末经审计的净资产值515.22万元；置换出上市公司的资产-华立仪表76.77%股权的定价高于本次经评估的净资产值5,761.19万元。重组完成后，华立控股将退出仪器仪表行业，提升医药产业地位和核心竞争能力，集中资源和精力发展特色资源药物、植物药以及中药等具有自主知识产权和特色优势的医药产业。本次置换完成后，华立控股将努力发展成为中国业内最优秀的医药企业和世界级的植物药、中药企业之一。因此，本次重大资产置换符合上市公司和全体股东的利益，对华立控股全体股东是公平、合理的。"
本次重大资产置换的法律顾问国浩律师事务所出具了《关于重庆华立控股股份有限公司重大资产置换法律意见书》："经本所律师审查，华立控股本次资产置换的主体及内容均符合现行有关法律、法规及《通知》的要求；华立控股在本次资产置换中所进行的财务审计、资产评估等工作，法律手续是完备的；本次资产置换完成以后，华立控股仍具备上市资格；不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。同时华立控股应按华立控股章程、《上市规则》及《通知》的规定履行程序及信息披露义务。在华立控股及本次资产置换有关各方履行了全部必要的法律程序后，本次拟进行的资产置换行为完成不存在法律障碍。"十五、本公司独立董事对本次重大资产置换的意见
本公司独立董事对本次重大资产置换的意见如下：
在董事会审议过程中，独立董事详细询问了本次关联交易的细节，尤其关注了价格公允性以及未来发展的前景，并认为董事会审议本次关联交易的表决程序符合有关规定，关联交易客观公允，遵循了公平、公正的交易原则。本次交易完成后，将提升公司在医药产业方面的的核心竞争力和整体优势，该关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东利益的情况。
在审议上述关联交易时，公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律、法规的规定。
十六、备查文件
1、重庆华立控股股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议
2、关于本次重大资产重组的独立董事意见
3、《资产置换协议书》
4、浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2005]第1249号审计报告
5、浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2005]第488号审计报告
6、浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2004]第627号审计报告
7、浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2003]第169号审计报告
8、亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太审 E字（2005）第420号审计报告
9、北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2005）第1099号资产评估报告
10、 浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2005]第62号资产评估报告
11、 武汉健民2002年--2004年审计报告
12、 国浩律师事务所出具的《重庆华立控股股份有限公司重大资产置换的法律意见书》
13、 华欧国际证券有限责任公司出具的《关于重庆华立控股股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问报告》
重庆华立控股股份有限公司
2005年7月3日
