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重庆华立控股股份有限公司董事会四届十三次会议于2005年5月16日以电子邮件的方式发出通知，于2005年5月26日以通讯方式召开。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于部分董事变更的议案》（简历见附见一）；
鉴于公司董事李洪生先生因个人原因已向公司董事会提出辞职，公司董事会提名段继东先生作为董事侯选人，并提交到2005年第一次临时股东大会选举。
该议案表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于董事、监事津贴的议案》；
公司拟为未在公司担任其他职务的董事、监事提供津贴：未在公司担任其他职务的董事（含独立董事），津贴标准为6万元/年；公司监事会召集人，津贴标准为1.8万元/年；未在公司担任其他职务的监事，津贴标准为1.2万元/年。
该议案需提交到2005年第一次临时股东大会审议。
该议案表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》（详见附件二）；
该议案需提交到2005年第一次临时股东大会审议。
该议案表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于修改<股东大会工作制度>部分条款的议案》（详见附件三）；
该议案需提交到2005年第一次临时股东大会审议。
该议案表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》（详见附件四）；
该议案需提交到2005年第一次临时股东大会审议。
该议案表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于制定公司<累计投票制度实施细则>的议案》（详见附件五）；
该议案需提交到2005年第一次临时股东大会审议。
该议案表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《关于制定公司<重大信息内部报告制度>的议案》（详见附件六）
该议案表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于制定<规范子公司股东会、董事会、监事会制度>的议案》（详见附件七）
该议案表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《召开2005年第一次临时股东大会的议案》
决定于2005年6月29日在重庆市五洲大酒店召开2005年第一次临时股东大会，审议上述有关议题。
该议案表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
重庆华立控股股份有限公司董事会
2005年5月26日
附件一：
段继东先生：1965年生，硕士。历任沈阳铁路局总医院外科医生、中瑞合资北京萌蒂制药公司市场销售总监、山东齐鲁制药集团副总经理兼营销总监、中美贵州神奇制药有限公司常务副总经理兼新资源总经理、昆明制药集团股份有限公司总裁，现任华立医药投资集团有限公司总裁、昆明制药集团股份有限公司董事、武汉健民药业集团股份有限公司董事。
附件二：
《公司章程》修改草案
1、原《章程》第十一条修改为：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经济师、总工程师、总会计师、董事会秘书及财务负责人。
2、原《章程》第十二条修改为：
第十二条公司的经营宗旨：立足电气领域，争创世界一流。保持传统产业优势，全面进入医药产业，以国际化为经营手段成为现代医药企业。
以市场为导向，以高新技术和优质产品服务社会；以资本经营为核心，实现公司资产的保值增值。使全体股东获得最大的回报，为全社会的繁荣和人类的进步事业而尽企业责任。
3、原《章程》第十九条修改为：
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为15,278万股，已足额认购。经公司2001年第一次临时股东大会同意以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股，转增后公司总股本为19,097.5万股，经中国证券监督管理委员会证监发字（2003）号文批准向社会公开增发人民币普通股3,274.7157万股，增发后公司总股本为22,372.2157万股，现经公司2003年年度股东大会同意以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本为35,795.5451万股，由华立产业集团有限公司，海南禹航实业投资有限公司，其他社会法人和社会公众共持有35,795.5451万股，占公司发行普通股总数的百分之百。其中：
华立产业集团有限公司持有9,735.6322万股,占注册资本的27.20%；
海南禹航实业投资有限公司持有5,292万股,占注册资本的14.78%；
其他社会法人持有6,528.3678万股,占注册资本的18.24%；
社会公众持有14,239.5451万股,占注册资本的39.78%”。
4、原《章程》第三十五条修改为：
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告;
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）符合条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
5、原《章程》第三十九条修改为：
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生时，向公司作出书面报告，并按照《上市公司股东持股变动信息管理办法》的规定进行披露。
6、原《章程》第四十条修改为：
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。
公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。股东违规占用公司资金的，公司相应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；
（三）委托公司控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为公司控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代公司控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
7、原《章程》第四十一条后增加一条作为第四十二条：
第四十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
8、原《章程》第四十二条修改为：
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议变更募集资金投向；
（十五）审议需股东大会审议的重大关联交易事项；
（十六）审议需股东大会审议的重大收购或出售资产事项；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
9、原《章程》第四十二后增加一条作为第四十四条：
第四十四条 股东大会制定股东大会议事规则，以确保股东大会依法行使职权。由董事会拟定，股东大会批准。
10、原《章程》第四十二条修改为：
第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。
11、原《章程》第四十五条后增加两条作为第四十八条、第四十九条：
第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
公司股东大会网络投票工作应严格按照中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。
第四十九条 股东大会审议下列事项，应采取网络投票方式保证流通股股东充分行使表决权，下述事项经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）。
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事宜。
以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序，按照中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。
12、原《章程》第四十九条修改为第五十三条：
第五十三条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）通知登记公司股东。对于需要实行网络投票的股东大会，在发布股东大会的公告后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
13、原《章程》第五十条修改为第五十四条：
第五十四条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采用的投票方式和投票程序；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（七）为股东提供股东大会网络投票系统的，应在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、程序及审议的事项，并应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
14、原《章程》第五十一条修改为第五十五条：
第五十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权应符合以下条件：
（一）有合适的理由和依据征集股东的投票权，并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；
（二）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决权。
15、原《章程》第五十五条修改为第五十九条：
第五十九条 出席会议人员应持有本公司股东大会的出席证书。出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
16、原《章程》第六十二条修改为第六十六条：
第六十六条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程所规定不得采用通讯表决方式的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
股东大会采取网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告，提案人在会议现场提出的临时提案、其他未经公告或公告时间不够的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
17、原《章程》第七十三条增加一条作为第七十八条：
第七十八条 公司保障社会公众股股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举和罢免董事、监事时，实行累积投票制和多轮补缺投票制。
累积投票制是指上市公司股东大会选举董事、监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。详见公司累计投票制实施细则。
18、原《章程》第七十四条修改为第七十九条：
第七十九条 股东大会采取记名方式投票表决。除现场会议投票方式外，股东也可以通过网络投票系统进行网络投票。股东大会对本章程第四十七条规定的事项进行审议时，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份既选择现场投票又选择网络投票或其他投票方式的，股东大会只确认现场投票的效力。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入会议记录。
19、原《章程》第七十五条修改为第八十条：
第八十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点代表当场公布表决结果。
公司采用网络投票时，由清点人代表当场公布现场会议表决结果，网络投票结果按相关规定以公告形式公布。
20、原《章程》第七十六条修改为第八十一条：
第八十一条股东大会仅采用现场投票时，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
股东大会采用网络投票时，会议主持人在会议现场宣布现场表决结果，股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后作出决定，并进行公告。公司公告采用网络投票方式的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况负有保密义务。
21、原《章程》第七十七条修改为第八十二条：
第八十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
22、原《章程》第七十八条修改为第八十三条：
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，下述股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而行使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
上述关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
23、原《章程》第八十条修改为第八十五条：
第八十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对审议事项的发言要点；
（五）参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例，非流通股股东和社会公众股东对每项议案的表决情况，并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
24、原《章程》第八十四条修改为第八十九条：
第八十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的董事。
25、原《章程》第八十九条修改为第九十四条：
第九十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出决议；
（四）关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过；
（五）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。
26、原《章程》第九十八条修改为第一百零三条：
第一百零三条 公司建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
27、原《章程》第九十九条后增加一条作为第一百零五条：
第一百零五条 独立董事应当按时出席董事会，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
28、原《章程》第一百零二条修改为第一百零八条：
第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换按如下程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致公司董事会成员或独立董事成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
29、原《章程》第一百零三条修改为第一百零九条：
第一百零九条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
30、原《章程》第一百零四条修改为第一百一十条：
第一百一十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保有关规定情况发生独立意见；
6、关联方以资抵债方案；
7、未做出现金利润分配方案；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
31、原《章程》第一百零五条修改为第一百一十一条：
第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司建立独立董事工作制度，为独立董事提供如下必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
32、原《章程》第一百零七条修改为第一百一十三条：
第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。独立董事三人。董事每届任期三年，董事可选连任（独立董事除外）。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
33、原《章程》第一百一十条修改为第一百一十六条：
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。由董事会拟定，股东大会批准。
34、原《章程》第一百二十八条修改为第一百三十四条：
第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，在深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会方可聘任。
35、原《章程》第一百二十九条修改为第一百三十五条：
第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
（二）依法准备和递交国家有关部门所要求董事会、股东大会出具的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会会议，并负责会议的记录工作，保管会议文件和记录；
（四）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证信息披露的及时性、合法性、真实性、完整性。督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（五）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（六）为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
（七）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；
（八）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（十）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（十一）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持股资料以及董事会印章；
（十二）深圳证券交易所或董事会要求履行的其他职责。
36、原《章程》第一百二十九条后增加一条作为第一百三十六条：
第一百三十六条上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
37、原《章程》第一百三十条修改为第一百三十七条：
第一百三十七条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，并取得由深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。任职资格：
（一）董事会秘书应当具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书管理，股权事务等工作三年以上，年龄不低于25周岁的自然人担任；
（二）董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（三）本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（三）本公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
38、原《章程》第一百三十二条后增加三条作为第一百四十条、第一百四十一条、第一百四十二条：
第一百四十条 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。
第一百四十一条 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百四十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
39、原《章程》第一百三十四条修改为第一百四十四条：
第一百四十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的经理。
40、原《章程》第一百三十四条修改为第一百四十四条：
第一百四十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的经理。
41、原《章程》第一百四十二条后增加一条作为第一百五十三条：
第一百五十三条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
42、原《章程》第一百四十五条修改为第一百五十六条：
第一百五十六条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
43、原《章程》第一百五十条后增加一条作为第一百六十二条：
第一百六十二条 监事会应制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
44、原《章程》第一百五十一条修改为第一百六十三条：
第一百六十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）向股东大会提出独立董事候选人；
（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
45、原《章程》第一百五十一条后增加一条作为第一百六十四条：
第一百六十四条 每一年度监事会应当出具监督专项报告，在公司年度股东大会上宣读，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
46、原《章程》第一百五十六条后增加两条作为第一百七十条、第一百七十一条：
第一百七十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百七十一条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
47、原《章程》第一百六十八条修改为第一百八十三条：
第一百八十三条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策：
（一）公司进行利润分配应当重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
48、原《章程》第二百零六条修改为第二百二十一条：
第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，该电子邮件进入被通知人特定系统的日期，视为到达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
49、原《章程》第二百零八条修改为第二百二十三条：
第二百二十三条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。指定巨潮网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。经过上述内容的增加和修改，该《章程》的原有条款序号将依次顺延作相应调整。
附件三：
《股东大会工作制度》修改草案
根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关要求和规定，公司拟将《股东大会工作制度》（以下简称"制度"）修订为《股东大会议事规则》（以下简称"规则"），相关条款修改如下：
1、原《制度》第二条修改为：
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议变更募集资金投向；
（十五）审议需股东大会审议的重大关联交易事项；
（十六）审议需股东大会审议的重大收购或出售资产事项；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、原《制度》第四条后增加一条作为第五条：
第五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
公司股东大会网络投票工作应严格按照中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。
3、原《制度》第六条修改为第七条：
第七条 公司召开股东大会，董事会办公室应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告形式通知登记公司股东。对于需要实行网络投票的股东大会，在发布股东大会的公告后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
4、原《制度》第八条修改为第九条：
第九条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采用的投票方式和投票程序；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（七）为股东提供股东大会网络投票系统的，应在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、程序及审议的事项，并应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
5、原《制度》第十条修改为第十一条：
第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
6、原《制度》第十条后增加一条作为第十二条：
第十二条 股东大会可以采取通讯表决方式，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
7、原《制度》第十三条修改为第十五条：
第十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权应符合以下条件：
（一）有合适的理由和依据征集股东的投票权，并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；
（二）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决权。
8、原《制度》第十七条修改为第十九条：
第十九条 出席会议人员应持有本公司股东大会的出席证书。出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
9、原《制度》第二十六条修改为第二十八条：
第二十八条 公司召开年度股东大会，单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出临时提案。临时提案如属于股东大会会议通知中未列出的新事项，提案人应在股东大会召开前10天将提案交董事会办公室由董事会审核后予以公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应在年度股东大会召开的前10天提交董事会并由董事会公告。不足10天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
股东大会采取网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告，提案人在会议现场提出的临时提案、其他未经公告或公告时间不够的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
除此以外的提案，提案人可提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可直接在年度股东大会上提出。
10、原《制度》第二十六条后增加一条作为第二十九条：
第二十九条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
11、原《制度》第四十六条后增加一条作为第五十条：
第五十条 股东大会审议下列事项，应采取网络投票方式保证流通股股东充分行使表决权，下述事项经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）。
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事宜。
以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序，按照中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。
12、原《制度》第四十七条后增加一条作为第五十二条：
第五十二条 公司保障社会公众股股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举和罢免董事、监事时，实行累积投票制和多轮补缺投票制。
累积投票制是指上市公司股东大会选举董事、监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
13、原《制度》第四十八条修改为第五十三条：
第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。除现场会议投票方式外，股东也可以通过网络投票系统进行网络投票。股东大会对本章程第五十条规定的事项进行审议时，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份既选择现场投票又选择网络投票或其他投票方式的，股东大会只确认现场投票的效力。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入会议记录。
14、原《制度》第四十九条修改为第五十四条：
第五十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点代表当场公布表决结果。
公司采用网络投票时，由清点人代表当场公布现场会议表决结果，网络投票结果按相关规定以公告形式公布。
15、原《制度》第五十条修改为第五十五条：
第五十五条 股东大会仅采用现场投票时，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
股东大会采用网络投票时，会议主持人在会议现场宣布现场表决结果，股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后作出决定，并进行公告。公司公告采用网络投票方式的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况负有保密义务。
16、原《制度》第五十二条修改为第五十七条：
第五十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，下述股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而行使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
上述关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
17、原《制度》第五十四条修改为第五十九条：
第五十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对审议事项的发言要点；
（五）参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例，非流通股股东和社会公众股东对每项议案的表决情况，并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
18、原《制度》第五十九条后增加六条作为第六十五条、第六十六条、第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条：
第六十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第六十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司总裁班子具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会召集人组织实施。
第六十七条 股东大会决议事项的执行结果由总裁向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第六十八条 利润分配方案、公积金转增股本方案需经公司股东大会批准后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第六十九条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律法规进行信息披露，由董事会秘书依法组织实施。
第七十条 本规则系《公司章程》的附件。
19、原《制度》第六十条修改为第七十一条：
第七十一条 本规则未尽事宜依照国家有关法律、法规的规定及《公司章程》执行。
20、原《制度》第六十一条修改为第七十二条：
第七十二条 本规则经公司股东大会批准后生效，修改时亦相同。
经过上述内容的增加和修改，该《规则》的原有条款序号将依次顺延作相应调整。
附件四：
《董事会议事规则》修改草案
1、原《规则》第九条后增加七条作为第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条：
十、董事（不含独立董事）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
十一、董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，然后根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节余时间，提高议事效率和决策的科学性。
十二、董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊或者紧急情况下需要临时增加会议议题的，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题作出讨论和决议。
十三、按照有关规定涉及关联董事回避表决的，由会议主持人作出决定并在会议开始时宣布。
十四、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
十五、董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司净资产的10%以下。在此权限内，董事会应建立严格的审查和决策程序；超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本条所称风险投资范围包括但不限于：
1、收购（含合并）、出售、置换股权、实物或其他资产；
2、以合资、合作、联营等方式向其他企业投资；
3、借款和贷款；
4、资产抵押；
5、对外担保；
6、财产租赁或融资租赁；
7、受托经营、委托经营、委托理财、短期投资、承包。
上述风险投资项目若涉及关联交易，则按《深圳证券交易所股票上市规则》及有关规定执行。
十六、公司全体董事应谨慎和严格对待对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守《公司法》、《担保法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。对属于公司董事会审批权限内的对外担保公司董事会应遵循严格的审批程序。
（一）公司对外担保的审批程序为：
1、根据被担保人的担保请求，公司资产财务部门对被担保人的资信标准进行审查并出具调查报告。
2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核，报总裁审定。
3、总裁审定后提交公司董事会审议、批准并对外公告。
4、对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，且应由被担保方为公司提供反担保，反担保方应当具有相应的担保能力。
5、对涉及金额高于公司董事会审批权限的对外担保事项，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
（二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（三）公司不得为控股股东及公司控股50%以下的其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保。
（四）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
2、原《规则》第十二条修改为第十九条：
十九、董事会决议只能由董事会正式会议和董事会临时会议作出。表决方式为记名投票方式。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其所代表的表决票数不计入有效表决票数。
3、原《规则》第十五条后增加一条作为第二十三条：
二十三、董事会作出的决议须提请股东大会审议的，应按照股东大会上议事规则的规定尽快召开股东大会，将提案提交通过后方可实施。
经过上述内容的增加和修改，该《规则》的原有条款序号将依次顺延作相应调整。
附件五：
《重庆华立控股股份有限公司累计投票制实施细则》草案
第一条为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据中国证监会《上市公司治理规则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。
第二条本实施细则所指的累积投票制是指公司股东大会在选举两名以上的董事（或监事）时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事（或监事）时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（或监事）总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积。股东即可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（监事），也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事（或监事），最后按得票多少依次决定当选董事（监事）。
第三条股东大会选举产生的董事（或监事）人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第五条股东大会对董事（或监事）候选人进行表决前大会主持人应明确告知与会股东对候选董事（或监事）实行累积投票方式，董事（或监事）会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第六条适用累积投票制选举公司董事（或监事）的具体表决办法如下：
（一）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
具体操作如下：
选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
（二）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事（或监事）人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事（或监事）人数重新计算股东累积表决票。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（三）投票方式
1、选举董事分为“赞成”、“反对”和“弃权”，股东可以根据自己的意愿行使累积投票权。
2、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事（或监事）候选人。
3、股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
4、股东对某一个或某几个董事（或监事）候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。
（四）董事（或监事）当选
1、等额选举
（1）董事（或监事）候选人获得“赞成”的累积投票权数超过“反对”与“弃权”的累积投票权数之和时，即为当选。
（2）若当选人数少于应选董事（或监事），但已当选董事（或监事）人数超过公司章程规定的董事（或监事）会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
（3）若当选人数少于应选董事（或监事），且不足公司章程规定的董事（或监事）会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事（或监事）候选人进行第二轮选举。
（4）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺席董事（或监事）进行选举。
2、差额选举
（1）董事（或监事）候选人根据得票多少依次决定董事（或监事）人选。董事（或监事）候选人获得“赞成”的累积投票权数超过获得“反对”与“弃权”的累积投票权数之和，且该董事（或监事）候选人获得“赞成”的累积投票权数达到应当选董事（或监事）人数之列的，该候选人即为当选。
（2）若当选人数少于应选董事（或监事），但已当选董事（或监事）人数超过公司章程规定的董事（或监事）会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选人数不足公司章程规定的董事（或监事）会成员人数三分之二以上，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事（或监事）进行选举。
（3）若获得超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事（或监事）候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事（或监事）会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事（或监事）进行选举。
第七条本实施细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第八条本实施细则解释权归属公司董事会。第九条本实施细则作为《公司章程》附件，自股东大会通过之日起生效。
附件六：
《重庆华立控股股份有限公司重大信息内部报告制度》草案
第一章 总 则
第一条 为规范重庆华立控股股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保及时、准确、全面地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及《公司章程》等有关法律、法规地规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于重庆华立控股股份有限公司各子公司、参股子公司。
第二章 一般规定
第三条公司重大信息内部报告制度是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的情形或事件出现时，按照本制度相关规定负有报告义务的公司各部门、分支机构和控股或参股公司的有关人员，应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。
第四条公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等。公司各部门及各分子公司应及时、准确、全面、完整地报送予董事会秘书。
第五条公司总裁、各部门负责人为第一责任人和联络人；分子公司的负责人为第一责任人、分子公司的财务负责人为联络人；由联络人具体负责信息的收集整理工作，并在第一责任人签字后负责上报工作。
公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时应及时将有关信息向公司董事会或董事会秘书报告。
第六条公司董事、监事、董事会秘书、公司其他高级管理人员，以及因工作关系而了解到公司应披露信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第三章 重大事项的范围
第七条公司各部门及各子分公司对重大事项在以下任一时点最先发生时，向公司董事会或公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本（子分）公司可能发生的重大信息：
（1）部门或子分公司拟将该重大事项提交董事会或监事会讨论时；
（2）有关方面就该重大事项进行协商或谈判时；
（3）部门、子分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第八条公司各部门及各子分公司应当按照下述规定向公司董事会或公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本（子分）公司重大信息事项的进展情况：
（1）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
（2）公司就已经披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（3）重大事件被有关部门批准或否决的，应当及时报告批准或否决的情况；
（4）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款原因和相关付
款安排；
（5）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预期完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户。
（6）重大事件可能出现对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他进展情况或变化的，应当及时报告事件的进展和变化情况。
第九条公司各部门负责范围内及各子分公司可能发生或发生下列事项或情形，应及时、准确、全面、完整的向董事会秘书预报或报告。
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、公司召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
4、股东大会决议；
5、公司独立董事的声明、意见及报告；
6、应报告的交易，包括但不限于：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）
（3）提供财务资助；
（4）提供担保（反担保除外）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）研究开发项目的转移；
7、应报告的关联交易，包括但不限于：
（1）本条第六项规定的交易；
（2）购买材料、燃料、动力；
（3）购买产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）与关联人共同投资；
（7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
8、涉案金额超过100万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值1％以上的重大诉讼、仲裁事项；
9、变更筹集资金投资项目；
10、业绩预告和盈利预测的修正；
11、利润分配和资本公积金转增股本事项；
12、股票交易异常波动和澄清事项；
13、可转换公司债券涉及的重大事项；
14、公司出现的下列公司面临重大风险的情形之一：
（1）遭受重大损失；
（2）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未受清偿；
（3）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
（6）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）
（8）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；
（9）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（10）主要或全部业务陷于停顿；
（11）公司因涉嫌违法、违规被有权机关调查或者受到行政、刑事处罚；
（12）董事长或者经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；
（13）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、
15、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
16、经营方针和经营范围发生重大变化；
17、变更会计政策；
18、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
19、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
20、公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；
21、公司董事长、经理、独立董事或者三分之一以上董事提出辞职或者发生变动；
22、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和发式发生重大变化等）；
23、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营发生重大影响；
24、新颁布的法律、法规、政策、规章、可能对公司经营产生重大影响；
25、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
26、法院裁定禁止公司大股东转让其所持有的公司股份；
27、持有公司5％以上股份的股东出现质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托；
28、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
29、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十条公司各部门或者各分子公司涉及的交易达到下列标准的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1％以上的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上的，且绝对金额超过100万元的;
3、交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的1%以上的，且绝对金额超过50万元的;
4、交易标的（如股权）在最近的一个会计年度相关的主营业收入占公司最近一个会计年度经审计的主营业收入的1%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近的一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的1%以上，且绝对金额超过50万元；
上述指标如为负值，取其绝对值计算。
第十一条公司各部门或者各分子公司涉及的关联交易达到下列标准的，应当及时报告：
（1）与公司的关联自然人发生的交易额在30万元以上的关联交易；
（2）与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
第十二条公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的，该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让进程。如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应在法定裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董事会秘书。
第十三条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应以书面形式向公司董事会和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
第四章 内部重大信息报告程序
第十四条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三章所述重大信息的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件原件报送公司董事会秘书。还应及时报告该事项的进展情况。
第十五条公司董事会秘书应根据法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断。公司董事会秘书应及时将需要公司履行信息披露义务的信息向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按相关规定予以公开披露。
第十六条公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员应时常敦促公司各部门、子公司做好应披露信息的收集整理工作。
第十七条发生上述应上报信息而未及时上报的，公司将追究第一责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由该单位第一责任人和联络人承担一切责任。
第五章 附 则
第十八条本制度的解释权属于公司董事会。第十九条本制度经公司董事会审议批准后执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触的，则应根据有关法律法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
附件七：
《重庆华立控股股份有限公司子公司股东会、董事会、监事会管理制度》草案
为规范公司法人治理结构，加强对子公司经营管理行为，保证其正常规范运作，获取最佳合法经济效益。根据《公司法》及《重庆华立控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和相关制度，特制定本规定。
第一章 总则
一、重庆华立控股股份有限公司投资控股或实质控股的子公司适用于本规定。
二、加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，充分发挥子公司股东会、董事会、监事会的作用。
第二章 股东和股东会
三、持有公司股份者为公司股东，股东通过股东会参与公司的管理。
四、股东代表的权利和义务。
1、股东的权利
（1）、参加股东会并享有一股一票的表决权；
（2）、了解公司的经营状况和财务状况；
（3）、依照公司有关规定获取股利，转让出资；
（4）、优先购买公司新增股本；
（5）、公司终止后，依法分得公司剩余财产；
（6）、对公司的分立、合并、终止、清算等重大事项，提出建议；
（7）、个人股东又是企业职工者，还享有劳动合同规定的权益；
（8）、法律、法规规定的其它权利。
2、股东的义务
（1）、遵守公司章程；
（2）、按规定以现金认购股本；
（3）、以其全部股本分担公司债务；
（4）、执行股东会的决议；
（5）、自觉维护公司的声誉和信誉，不得在本公司以外从事与公司有竞争的业务活动；
（6）、个人股东又是企业职工者，还应履行劳动合同规定的义务；
（7）、法律、法规规定的其它义务；
五、公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构。股东大会享有以下权利：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会或监事的报告；
6、审议批准公司的年度财务预、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或减少注册资本作出决议；
9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
11、修改公司章程；
12、公司章程规定的其它权力。
六、股东会由董事长主持召开，董事长因特殊原因不能履行该项职责时，可委托其它董事主持。
七、股东会分为年度会议和临时会议，每年至少召开一次。年度会议应于上一个会计年度完结后的6个月内举行。临时会议是在年度会议以外遇到特殊情况依法召开的会议。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或监事，均可提议召开临时股东会。召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议纪录和决议上签名。
八、股东会的决议必须经二分之一以上的股东代表同意方可作出，但作出属于第五条第8、10、11项的决议必须经三分之二以上表决权的股东通过。
九、股东会行使的权力不得违反法律、法规和公司章程的规定。
第三章 董事和董事会
十、董事会是股东会的常设机构和执行机构，董事会成员由股东会选举产生。设董事长一名，董事长是企业的法人代表。没有设立董事会的公司，可设一名执行董事。
十一、董事会对股东会负责，行使下列职权：
1、负责召集股东会并向股东会汇报工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
6、制订公司增加或减少注册资本的方案；
7、拟订公司合并、分立、变更形式、解散等方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任和解聘公司经理（总经理），根据经理提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度。
11、公司章程规定的其它职权。
十二、董事会每半年至少召开一次；三分之一以上董事可以提议召开董事会，应当于会议召开前10日通知全体董事。
十三、董事会由董事长主持，董事长因故不能履行该项责任时，应书面委托其它董事主持，不免除未到会董事成员责任。
十四、董事会的决议须经半数以上董事同意方可作出，但做出属于第十一条第6、7项决议时须经三分之二以上董事同意。
十五、董事会行使职权不得违反法律、法规及公司章程的规定。
十六、董事长行使下列职权：
1、主持召开股东会并对大会负责；
2、主持董事会；
3、检查股东会、董事会决议的实施情况；
4、签署企业股权证以及除必须交股东代表大会讨论以外的重要合同、重要文件；
5、提议总经理、副总经理人选，交董事会讨论决定；
6、公司章程规定的其它职权。
十七、公司总经理负责公司的日常经营管理工作，并行使下列职权：
1、组织实施股东代表大会、董事会决议；
2、制定公司的发展规划、生产经营计划草案；
3、提出公司的经营管理机构设置方案和聘任各部门经理、主管；
4、组织制定公司的规章制度草案；
5、提出公司年度预、决算方案和利润公配、弥补亏损的方案；
6、组织制定企业职工劳动报酬方式和奖惩办法草案；
7、列席董事会并可向董事会提出建议，对董事会的决议可以要求复议一次；
8、公司章程规定的其它职权。
十八、公司董事会成员及其聘任的总经理、副总经理及其他高级管理人员不得从事有损本公司利益的活动。有下列行为之一，给公司造成经济损害的，股东大会或董事会将罢免其职务并向其索赔经济损失；
1、在本公司以外从事与公司有竞争的业务活动；
2、损害公司利益；
3、窃取涉及公司经营管理的资料，泄露商业秘密；侵犯公司的权利。
4、其他违规违法行为。
第四章 监事会
十九、监事会为公司经营管理活动的监督机构。其任期与董事会任期一致。监事会成员由股东会选举产生。监事会在其组成人员中推选一名召集人。
二十、公司的董事会成员、经理、总经理及财务负责人不得兼任监事会成员。
二十一、监事会行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、监事列席董事会会议；
3、对董事会会议内容和董事长的决定有疑问的，可以提出质询并要求答复；
4、维护股东的合法权益，对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，损害公司利益时要求董事、经理予以纠正；
5、提议召开临时股东会；
6、监事会每年应向股东会报告工作情况；
7、公司章程规定的其它职权。
二十二、监事会每年至少召开一次，决议必须有三分之二监事通过方可生效。
二十三、监事会行使职权时可以委托合法的中介部门协助工作，委托费用由公司承担。
二十四、公司监事会不能履行监督义务，致使公司遭受重大经济损失，选举他们的机构将罢免其职务。
第五章 附 则
二十五、本规定与国家法律、法规不相符的，以国家法律、法规为准。
二十六、本规定解释权属重庆华立控股股份有限公司董事会。
二十七、本规定由重庆华立控股股份有限公司董事会审议通过后生效。
二十八、各公司办公室（总经办）为对口部门，每次会议完成后一个工作日内报公司证券管理部存档。附件八：《监事会议事规则》修改草案
1、原《规则》第二条后增加一条作为第三条：
第三条监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。
2、原《规则》第四条修改为第五条：
第五条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
3、原《规则》第六条后增加三条作为第八条、第九条、第十条：
第八条每一年度监事会应当出具监督专项报告，在公司年度股东大会上宣读，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第九条监事会对董事、经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘经理或其他高级管理人员的建议。
第十条公司出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：
（一）董事会人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之一时；
（二）公司累计须弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）持有公司百分之十以上股份的股东提出时。
4、原《规则》第十五条修改为第十九条：
第十九条 监事会召开定期会议和监时会议，必须有三分之二以上监事出席，由监事会召集人主持。监事会召集人因故不能出席，应委托其他监事主持。监事因故不能出席监事会会议，应事先向监事会召集人请假，提交书面意见或书面表决，也可书面委托其他监事，委托书上应注明委托事项及意见。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
5、原《规则》第十五条后增加三条作为第二十条、第二十一条、第二十二条：
第二十条 监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十一条 监事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，然后根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程，节余时间，提高议事效率和决策的科学性。
第二十二条 监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊或者紧急情况下需要临时增加会议议题的，应当由到会监事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题作出讨论和决议。
6、原《规则》第十七条后增加一条作为第二十五条：
第二十五条 监事会作出的决议须提请股东大会审议的，应按照股东大会上议事规则的规定尽快召开股东大会，将提案提交通过后方可实施。
7、原《规则》第十九条后增加一条作为第二十八条：
第二十八条 监事会作出决议后两个工作日内，应报董事会秘书并将有关决议和会议纪要报送深圳证券交易所。并按照《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关要求进行公告。
经过上述内容的增加和修改，该《章程》的原有条款序号将依次顺延作相应调整。
重庆华立控股股份有限公司独立董事意见
重庆华立控股股份有限公司四届董事会十三次会议于2005年5月26日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规规定，现就本次董事会审议的《关于部分董事变更的议案》发表如下独立意见：
1、本次董事会同意李洪生先生因工作变动原因，辞去公司董事职务，同时，董事会提名段继东先生为董事候选人并报股东大会选举，董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、经审阅段继东先生履历，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员,以及被深圳、上海证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。段继东先生具备担任上市公司董事的资格。
3、同意将段继东先生作为公司董事候选人提交公司2005年第一次临时股东大会选举。
独立董事（签字）： 吴晓求、王瑞平、钟鹏荣
2005年5月26日
