本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任。

    青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第七次会议于2004年3月5日在公司会议室召开，本次会议应到董事12名（其中：独立董事1名），实到董事5名，5名董事授权其他董事参加会议并行使表决权，2名董事未参加会议，放弃会议表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长杨景文先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。经会议审议形成如下决议：

    一、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《公司2003年度财务决算报告》；

    三、审议通过《公司2003年年度报告及其摘要》；

    四、审议通过《公司2003年度利润分配预案》；

    经五联联合会计师事务所审计，报告期内公司实现净利润1,854,923.08元，扣除提取的法定公积金1,039,800.97元、法定公益金831,840.77元，职工奖励及福利基金93,460.28元,企业发展基金140,190.41元,储备基金70,095.21元,加上年初未分配利润23,325,771.50元， 可供股东分配的利润为23,005,306.94元。根据公司实际经营情况，董事会拟定2003年年度实现利润不分配，也不实施资本公积金转增股本。

    五、审议通过《公司调整部分董事会成员》的议案；

    1、经本次会议审议，同意杨景文先生、陈涛先生因工作变动原因辞去公司董事职务的请求。鉴于王强先生自2003年6月至今公司无法与其取得联系，其本人连续多次没有参加公司董事会会议，且没有办理委托手续，不能按《公司章程》规定履行董事职责，结合公司股东单位青海企业技术创新投资管理有限责任公司关于其在公司任职的意见，董事会建议公司股东大会免去王强先生公司董事职务。

    2、经本次会议审议，依据公司股东单位青海企业技术创新投资管理有限责任公司的推荐通知。公司董事会在充分了解被推荐人职业、学历、工作经历、全部兼职及任职资格等情况后，并征得被提名人同意，同意推选赵华先生、李茜女士、李静平女士为公司第三届董事会董事候选人

    公司独立董事张延强强先生对上述董事会成员调整事项表示同意意见。

    六、审议通过《公司章程修正案》；

    同意在原章程第八章第三节后增加如下内容：

    第四节 关联方资金往来及担保

    第一百八十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守如下规定：

    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式；

    （三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告；

    第一百八十一条 公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    1、公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    4、公司对外担保应按《公司章程》决策权限相关规定，由董事会或股东大会审议批准后执行；

    5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    6、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    条款依次顺延。

    七、审议通过《公司续聘2004年度审计机构》的议案；

    经本次会议审议，同意续聘五联联合会计师事务所为公司2004年度财务报告审计机构，聘期一年。

    以上1至7项决议内容需提请公司2003年度股东大会审议通过。

    八、审议通过《公司关于召开2003年年度股东大会通知》的议案

    具体内容详见2004年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》刊登的“关于召开2003年度股东大会的通知”。

    附：董事候选人简历

    赵华，男，34岁，汉族，硕士研究生学历，中共党员。历任天津开发区总公司建设开发处科长、办公室副主任、天津泰达标准食品有限公司总经理，现任天津泰达科技风险投资股份有限公司总经理职务。

    李茜，女，47岁，汉族，大学学历，先后就职于北京化学纤维研究所、北京国际信托投资有限公司咨询部。现任北京国际信托投资有限公司企业管理部业务经理。

    李静平，女，37岁，汉族，工商管理硕士学位。先后就职于香港兴洋船务有限公司、天津开发区国际商务投资咨询公司、天津泰达投资控股有限公司。现任天津经济技术开发区国有资产经营公司总经理职务。

    特此公告

    

青海明胶股份有限公司董事会

    2004年3月5日