每日必读公司名称：青海明胶股份有限公司
公司住所：青海省西宁市付东路13号
报告书签署日期：2004年2月14日
一、上市公司（被收购公司）名称：青海明胶股份有限公司
上市公司地址：西宁市付东路13号
联系人：张海仓
联系电话：0971—8013495
联系传真：0971—8012106
二、收购人名称：
（一）天津泰达科技风险投资股份有限公司
地址：天津经济技术开发区第四大街80号天大科技园三号楼
联系人：孔德莉
联系电话：（022）66299990
（二）天津泰达投资控股有限公司
通讯地址：天津经济技术开发区宏达街19号
联系人：徐志海
联系电话：（022）25202757
（三）北京国际信托投资有限公司
通讯地址：北京市朝阳区安定路5号C座
联系人：李茜
联系电话：（010）64436553
三、报告书签署日期：2004年2月14日
董事会声明：
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
（三）根据本公司第一大股东创新公司与泰达科技、泰达控股、北京国投签订的《股权转让协议》、《补充协议》和《过渡期经营管理协议》约定，收购人收购报告书公告后，创新公司推荐到本公司的四名董事即提出辞职，并由收购人推荐四名董事候选人。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员没有与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释 义
在本报告书中，除非文章另有所指，下列简称具有如下涵义：
青海明胶、本公司 指 青海明胶股份有限公司
创新公司、出让方 指 青海企业技术创新投资管理有限责任公司
泰达科技 指 天津泰达科技风险投资股份有限公司
泰达控股 指 天津泰达投资控股有限公司
北京国投 指 北京国际信托投资有限公司
收购人、受让方 指 天津泰达科技风险投资股份有限公司、天津
泰达投资控股有限公司、北京国际信托投资
有限公司
本次收购 指 收购人受让出让方持有的青海明胶股份有限
公司35.43%股权的行为；
股权转让协议 指 收购人与出让方签订《股权转让协议》，受让
出让方所持有的青海明胶35.43%股权的行
为；
本报告书 指 青海明胶股份有限公司董事会关于天津泰达科技风险投
资股份有限公司、天津泰达投资控股有限公司、北京国
际信托投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书；
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 ；
过去三年 指 2000年、2001年、2002年；
元 指 人民币元。
第二节 被收购公司基本情况
一、被收购公司概况
（一）被收购公司名称：青海明胶股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：青海明胶
股票代码：000606
（二）公司注册地：青海省西宁市付东路13号
主要办公地点：青海省西宁市付东路13号
通讯地址：青海省西宁市付东路13号
联系人：张海仓
联系电话：0971—8013495
（三）主营业务及近三年的发展情况
公司主营业务：明胶系列产品、硬胶囊系列产品、高磷骨粉、油脂、肉粉骨胶、骨粉、蛋白泡沫灭火剂生产销售；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务。
过去三年，是公司历史上极为重要的三年，是对公司发展极具历史意义的三年，三年中公司充分利用自身优势加快发展，使主营业务产业链不断延伸，产品结构不断得以优化，资本实力得以进一步加强，整体综合实力得到了长足的发展。先后完成了收购四川禾正制药有限责任公司90%股权、组建青海明杏生物工程有限公司暨该公司年产6亿粒软胶囊技改项目、组建青海明诺胶囊有限公司暨该公司年产20亿粒硬胶囊技改项目、组建广汉明浩骨制品有限责任公司暨该公司年产7000吨精制骨粒技改项目投资，主营业务涉足医药、生物工程等经营领域，产品由原来的明胶、胶囊系列，增加为现在的明胶系列产品、机制空心硬胶囊系列产品、药品、软胶囊系列产品四大类二十多个品种。目前，公司及控股子公司具备年产各类明胶1500吨，硬胶囊32亿粒，各类软胶囊6亿粒，药品———五酯胶囊16000件的生产能力。
截止2003年9月30日，公司总股本15170.2万股，其中流通股6396万股，总资产5.2亿元人民币，其中净资产2.8亿元人民币。
公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
项目 2002年度 2001年度 2000年度
总资产 586,167,958.60 438,917,973.97 356,184,380.83
净资产 278,710,558.77 274,390,555.81 266,065,367.25
主营业务收入 119,256,931.10 118,584,666.03 87,221,922.56
净利润 4,320,002.96 14,366,974.84 17,995,120.98
净资产收益率 1.55% 5.24% 6.76%
资产负债率 52.45% 37.49% 25.30%
最近三年年度报告披露情况
年份 公告日期 公告报刊 公告网址
2000 20010220 《中国证券报》《证券时报》 www.cninfo.com.cn
2001 20020208 《中国证券报》《证券时报》 www.cninfo.com.cn
2002 20030331 《中国证券报》《证券时报》 www.cninfo.com.cn
（四）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、股本结构
（一）截止收购报告书摘要公告日公司股本结构
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
配股 送股 公积金 增发 其他 小计
转股
一、未上市流通部分
1、发起人股份 63,342,000 0 63,342,000
其中:
国家持有股份 5,4342,000 0 54,342,000
境内法人持有股份 9,000,000 0 9,000,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 24,400,000 0 24,400,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 87,742,000 0 87,742,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 63,960,000 0 63,960,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 63,960,000 0 63,960,000
三、股份总数 151,702,000 0 151,702,000
（二）收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例：
1、本次收购前收购人持有、控制本公司股份情况
依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果显示，截止2003年12月29日及其前六个月内，收购人无买卖公司股份情况，不持有本公司股份。
2、本次收购完成后收购人持有、控制本公司股份情况
收购人名称 持有本公司股份数量（万股） 持有本公司股份比例（%）
泰达科技 3706 24.43
北京国托 910 6
泰达控股 759 5
(三)收购人公告收购报告书摘要之日本公司前十名股东情况
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
青海企业技术创新投资管理有限责任公司 53742000 35.43
西安思源机械科技有限公司 24400000 16.08
西宁正润城市发展股份有限公司 8000000 5.03
上海市企业年金发展中心 5394700 3.56
拓普投资有限公司 5257517 3.47
天津铁厂 2676510 1.76
常州电视台 1079100 0.71
江门市蓬江区恒业化工商行 600000 0.40
青海省新机五金矿产有限公司 600000 0.40
杨怀仟 444200 0.29
三、本公司和深圳鹏城会计师事务所已按规定完成2000年配股募集资金使用情况说明、《前次募集资金使用情况的专项报告》，刊登时间为2002年8月14日，刊登媒体为《证券时报》、《中国证券报》及http://www.cninfo.com.cn。
第三节 利益冲突
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告日及公告日前六个月内无持有收购人股份情况；且上述人员家属没有在收购人及其关联企业任职情况。
三、根据本公司第一大股东创新公司与泰达科技、泰达控股、北京国投签订的《股权转让协议》、《补充协议》和《过渡期经营管理协议》约定，收购人收购报告书公告后，创新公司推荐到本公司的四名董事即提出辞职，并由收购人推荐四名董事候选人。
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员没有与本次收购相关的利益冲突；不存在订有相关合同及收购成功与否将对该合同产生重大影响事项。
根据本次股权转让双方签订的相关协议，转让双方没有约定收购人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果显示，本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属在收购报告书摘要公告日及其前六个月内无持有、买卖本公司股份情况。
五、其他应披露的情形
1、本公司董事没有因该项收购而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失。
2、本公司的董事与其他任何人之间没有取决于收购结果的合同或安排。
3、本公司的董事没有在收购人订立的合同中拥有重大个人利益。
4、本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之间无重要的合同、安排及利益冲突事项。
第四节 董事建议或声明
一、公司董事会就本次收购事项，对受让方提供的全部资料进行了详细的核实，认为：收购方具备一定的经济实力，经营运作较为规范，其收购行为真实、公正、透明。本次收购有利于改善公司法人治理结构，提高公司治理水平，有利于规范公司经营运作能力，且能够保护公司及中小投资者利益，有利于完善公司激励约束机制，促进公司可持续发展。现有有关情况说明如下：
1、主要受让方介绍
天津泰达科技风险投资股份有限公司，注册地址：天津经济技术开发区泰华路12号创业中心大楼9层912室，注册资本：41,021万元，注册号：1200001001014,企业类型：股份有限公司，经济性质：国有；经营范围：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁。天津泰达科技风险投资股份有限公司成立于2000年，法定代表人张锐钢。公司专注于高科技产业的投资，是天津开发区政府实施“科技创新型”战略的重要一环。公司成立以来，与北京、天津两地的大专院校、科研院所进行了广泛的项目合作。
2、受让方基本受让思路：
受让方在收购方案中提出的重组目的和发展思路较为明确，收购青海明胶国有法人股权后将充分利用泰达科技的资源，开发津、京地区的明胶和胶囊市场，使青海明胶的胶囊销售量在天津医药企业胶囊市场份额大幅度提高，提高青海明胶的销售收入。同时，利用风险投资公司的高科技项目投资、孵化及产业化优势，引进资金和技术对明胶产业及青海省生物医药资源进行深度开发和整合，扩大市场，做大做强主业，提升青海明胶的核心竞争力。
二、截止2003年12月29日，创新公司不存在未清偿对本公司的负债、未解决本公司为其负债提供担保或其他损害本公司利益的情形。
第五节 重大合同和交易事项
一、本公司及关联方在收购发生前24个月内未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、本公司及关联方在收购发生前24个月内未进行资产重组或重大资产处置、投资事项。
三、本公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的如下行为：第三方拟对本公司的股份以要约或其他方式进行收购；本公司对其他公司的股份进行收购。
四、本公司未参与其他上市公司收购有关的谈判。
第六节 其 他
一、本公司没有为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息。
二、本公司没有中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
三、董事会全体成员声明：
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
杨景文 陈 涛 范振丽 逯益民 张 岚 王元成 刘桂英 李天华 张 军 张银忠
声明日期：2004年2月14日
独立董事特别声明：
本人声明已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
张延强
声明日期：2004 年2月14日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、本公司的公司章程；
2、本报告书中所涉及的所有合同及其他书面文件；
3、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本公司董事会秘书办公室
联系人：张海仓 唐玉成
本报告书披露的网站：http：//www.cninfo.com.cn
青海明胶股份有限公司
董事会
2004年2月14日
