每日必读上市公司名称：青海明胶股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：青海明胶
股票代码：000606
收购人名称：天津泰达科技风险投资股份有限公司
收购人住所：天津经济技术开发区泰华路12号创业中心大楼9层912室
收购人通讯地址：天津经济技术开发区第四大街80号天大科技园三号楼
收购人邮编：300457
联系人：孔德莉
联系电话：（022）66299990
收购人名称：天津泰达投资控股有限公司
收购人住所：天津经济技术开发区宏达街19号
收购人通讯地址：天津经济技术开发区宏达街19号
收购人邮编：300457
联系人：徐志海
联系电话：（022）25202757
收购人名称：北京国际信托投资有限公司
收购人住所：北京市朝阳区安定路5号C座
收购人通讯地址：北京市朝阳区安定路5号C座
收购人邮编：100029
联系人：李茜
联系电话：（010）64436553
收购报告书签署日期：2003年12月29日
重要声明
（一）本上市公司收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写；
（二）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行也不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（三）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的的青海明胶股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有通过任何其他方式持有、控制青海明胶股份有限公司的股份；
（四）本次收购尚须中国证券监督管理委员会豁免收购人履行全面要约收购义务；本次收购需经证监会审核无异议并报国家国资委批准后方可履行；
（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
收购人、受让方：指天津泰达科技风险投资股份有限公司、天津泰达投资控股有限公司、北京国际信托投资有限公司；
被收购人、青海明胶、上市公司：指青海明胶股份有限公司；
青海创投、出让方：指青海企业技术创新投资管理有限责任公司；
泰达科技：指天津泰达科技风险投资股份有限公司；
泰达控股：指天津泰达投资控股有限公司；
北京国投：北京国际信托投资有限公司；
本次收购：指收购人受让出让方持有的青海明胶股份有限公司35.43%股权的行为；
股权转让协议：指收购人与出让方签订《股权转让协议》，受让出让方所持有的青海明胶35.43%股权的行为；
本报告书：指青海明胶股份有限公司收购报告书；
中国证监会：指中国证券监督管理委员会 ；
过去三年：指2000年、2001年、2002年；
元：指人民币元。
第一章 收购人介绍
（一）收购人基本情况介绍
1、收购人名称：天津泰达科技风险投资股份有限公司
注册地：天津经济技术开发区泰华路12号创业中心大楼9层912室
注册资本：41,021万元
注册号：1200001001014
组织机构代码：72448588-3
企业类型：股份有限公司
经济性质：国有控股
经营范围：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁。
经营期限：自2000年10月13日起不约定期限
地税登记证号：地税津字 120115724485883号
股东名称：
（1）天津经济技术开发区投资有限公司
（2）天津泰达投资控股有限公司
（3）天津津滨发展股份有限公司
（4）天津泰达集团有限公司
（5）天津北方国际信托投资公司
（6）北京国际信托投资公司
（7）北京科技风险投资股份有限公司
基本情况：
天津泰达科技风险投资股份有限公司成立于2000年，法定代表人张锐钢。公司专注于高科技产业的投资，是天津开发区政府实施“科技创新型”战略的重要一环。公司成立以来，与北京、天津两地的大专院校、科研院所进行了广泛的项目合作。
2、收购人名称：天津泰达投资控股有限公司
注册地：天津经济技术开发区宏达街19号
注册资本：60亿元
注册号：1200001000963
组织机构代码：10310120-X
企业类型：有限责任公司
经济性质： 国有
经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资、高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
经营期限：长期
税务登记证号码：国税津字12011510310120X号；
地税津字 12011510310120号
股东：天津经济技术开发区管理委员会
基本情况：
天津泰达投资控股有限公司是天津经济技术开发区国有资产授权经营机构、大型国有控股公司。法定代表人刘惠文。公司总资产达300余亿元人民币，全资、控股、参股企业80余家，跻身全国50强行列，也已成为天津第一大国企。投资经营范围涉及土地开发、基础设施建设、能源供应、金融、保险、房地产、生态环保、交通、旅游、风险投资等多个领域。
3、收购人名称：北京国际信托投资有限公司
注册地：北京市朝阳区安定路5号C座
注册资本：120,000万元
注册号：1100001003277（2-2）
组织机构代码：10164994-1
企业类型及经济类型：有限责任公司
经营范围：本外币业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
经营期限：自2000年03月30日至2050年01月01日
税务登记证号码： 京国税朝字110105101649941号
地税京字1101051649941000号
股东名称：
（1）北京市国有资产经营有限责任公司
（2）北京国际电力开发投资公司
（3）上海爱使股份有限公司
（4）中国运载火箭技术研究院
（5）杭州钢铁集团公司
（6）天津经济技术开发区投资有限公司
（7）北京庆亚经济技术发展公司
（8）北京宏达信资产经营公司
（9）北京市海淀区欣华农工商公司
（10）北京万泉寺投资管理公司
基本情况：
北京国投成立于1984年10月，法定代表人刘建华。2000年3月成功实施增资改制，成为由国内若干家大型著名企业参股、多种经济成分组成的金融企业，资本金达到12亿元。2002年3月，经中国人民银行批准，北京国投完成信托投资公司重新登记。公司成立近20年来，在为北京市经济建设开展境内外资金融通、承办大型投资、贷款、担保项目等方面发挥了重大的作用。
（二）收购人股权结构关系
1、天津泰达科技风险投资股份有限公司
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│天津││天津││天津││天津││天津││北京││北京│
│经济││津滨││泰达││泰达││北方││国际││科技│
│技术││发展││投资││集团││国际││信托││风险│
│开发││股份││控股││有限││信托││投资││投资│
│区投││有限││有限││公司││投资││有限││股份│
│资有││公司││公司││ ││有限││公司││有限│
│限公││ ││ ││ ││公司││ ││公司│
│司 ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
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67.1% 8.53% 6.09% 6.09% 6.09% 3.05% 3.05%
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│天津泰达科技风险投资股份有限公司│
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┌──────┴───────────┐
│泰达行实业有限公司80% │
│天津宝方生物医药有限公司20.6% │
│深圳微芯生物科技有限公司7.65% │
│天津青迈信息材料有限公司60% │
│北京硕人科技有限公司40% │
│天津开发区中科海讯科技有限公司88.73%│
│天津泰达新水源科技发展有限公司41.22%│
│天津泰达华生生物园发展有限公司19.42%│
│天津强芯半导体芯片设计有限公司7.3% │
│天津科润农业科技股份有限公司20% │
│天津市津滨数字电子有限公司6.08% │
│天津东泰科技发展有限公司45% │
│天津南开合成科技有限公司33% │
│天津吉泰船技术发展有限公司9.09% │
└──────────────────┘
2、天津泰达投资控股有限公司
系由天津经济技术开发区管理委员会出资设立的国有独资公司。
3、北京国际信托投资有限公司
┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐
│北││北││上││中││杭││天││北││北││北││北│
│京││京││海││国││州││津││京││京││京││京│
│市││国││爱││运││钢││经││庆││宏││市││万│
│国││际││使││载││铁││济││亚││达││海││泉│
│有││电││股││火││集││技││经││信││淀││寺│
│资││力││份││箭││团││术││济││资││区││投│
│产││开││有││技││公││开││技││产││欣││资│
│经││发││限││术││司││发││术││经││华││管│
│营││投││公││研││ ││区││发││营││农││理│
│有││资││司││究││ ││投││展││公││工││公│
│限││公││ ││院││ ││资││公││司││商││司│
│责││司││ ││ ││ ││有││司││ ││公││ │
│任││ ││ ││ ││ ││限││ ││ ││司││ │
│公││ ││ ││ ││ ││公││ ││ ││ ││ │
│司││ ││ ││ ││ ││司││ ││ ││ ││ │
└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘
46.67% 16.67% 9.67% 8.33% 7.17% 5% 2.5% 2.5% 1% 0.5%
└──┴──┴──┴──┴┬─┴──┴──┴──┴──┘
↓
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│北京国际信托投资有限公司│
└────────────┘
4、泰达控股、北京国投均为泰达科技的股东，分别持有泰达科技6.09%、3.05%的股份。天津经济技术开发区投资有限公司为泰达科技的控股股东，同时亦为北京国投的股东。三方资产、业务、人员关系如下：
（1）、资产关系
泰达控股、北京国投均为泰达科技的股东，但三个公司均为独立法人，公司资产各自独立经营。
（2）、人员关系
泰达科技的董事长张锐钢同时担任泰达控股的董事；泰达科技的董事、总经理赵华同时担任北京国投的董事；北京国投的副董事长总经理王晓龙同时担任泰达科技的董事。此外，三个公司之间无其他人员交叉任职和工作的情况。
（3）、业务关系
三公司在业务方面不具有关联性。
（4）、北京市康达律师事务所出具的法律意见书认为，由于泰达科技、泰达控股、北京国投之间关联关系的存在，其存在形成一致行动人关系之默契的可能，但鉴于截至法律意见出具之日，就本次收购完成后在行使上市公司表决权时就共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形是否采取相同意思表示，以及行使股份表决权的程序和方式等问题，泰达科技、泰达控股、北京国投尚未达成任何意向或协议，并且泰达科技、泰达控股、北京国投目前尚无达成一致行动人协议或相关协议的计划。因此，基于目前所了解的情况，假设泰达科技、泰达控股、北京国投之间就一致行动不存在任何默契，北京市康达律师事务所认为截止法律意见书出具之日，泰达科技、泰达控股、北京国投之间尚未形成实质性的一致行动人关系。
（三）收购人股东介绍
1、天津泰达科技风险投资股份有限公司股东介绍
（1）天津经济技术开发区投资有限公司
地址：天津经济技术开发区第一大街晓园西路
成立日期：1995年 5月
法定代表人：张锐钢
注册资本：100,000万元
经济类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资参股咨询服务；经营、国内商业。
主管部门：天津经济技术开发区管理委员会
（2）天津泰达投资控股有限公司
见收购人介绍材料。
（3）天津泰达集团有限公司
地址：天津经济技术开发区第三大街16号
成立日期： 1994年11月28日
法定代表人：刘惠文
注册资本：20,000万元
经济类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：工业、商业、房地产业的投资、经营与管理及科研开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售。
（4）天津津滨发展股份有限公司
地址：天津经济技术开发区第一大街
成立日期：1998年12月
法定代表人：唐建宇
注册资本：27,000万元
经济类型：股份有限公司
经营范围：基础设施开发、建设、经营；各类物资、商品的批发、零售、建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营；稀土材料、电子产品的研制、开发、销售；技术服务及咨询；新型建筑材料的开发与生产销售。
（5）天津北方国际信托投资公司
地址：天津市经济技术开发区第一大街29号
成立日期：1987年10月
法定代表人：霍津义
注册资本：5,067.9万元（其中包括750万USD）
经济类型：有限责任公司
经营范围：信托存贷款投资业务；委托存贷款投资业务；代理财产保管业务；代理收付业务；中国人民银行批准经营的其它金融业务。
（6）北京国际信托投资公司
见收购人介绍材料。
（7）北京科技风险投资股份有限公司
地址：北京海淀区白石桥路7号海淀科技大厦10层
成立日期：1998年10月
法定代表人：李如干
注册资本：50,000万元
经济类型：股份有限公司
经营范围：高新技术产业投资与管理业务；相关的投资咨询业务；工商行政管理部门批准的其他业务
2、天津泰达投资控股有限公司股东介绍
天津经济技术开发区管理委员会
地址：天津经济技术开发区宏达街19号投资服务中心
系天津市政府派出机构，代表天津市政府对天津经济技术开发区实行统一管理，并在许多方面享受省级行政、经济管理权限。
3、北京国际信托投资有限公司股东介绍
（1）北京市国有资产经营有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街35号国企大厦C座
法定代表人：吴世雄
成立日期：1992年9月4日
注册资本：150,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：授权范围内的国有资产经营管理，包括国有（股）权管理，融资与投资，产（股）权的收购、兼并与转让，资产托管。
主管部门：北京市人民政府
（2）北京国际电力开发投资公司
地址：北京市丰台区右安门外玉林里一号楼2511房间
成立日期：1993年9月
法定代表人：欧阳文安
注册资本：100,000万元
经济类型：国有独资
经营范围：电厂、发电机和配套输变电工程及其他电力项目的投资、开发；房地产开发；销售建筑材料、钢材、煤炭、汽车配件、五金交电、百货；投资咨询；信息咨询；技术咨询。
（四）收购人合法经营状况
收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
1、天津泰达科技风险投资股份有限公司
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或
地区的居留权
张锐钢 董事长 120104630330433 中国 天津 无
张舰 董事 120101580316351 中国 天津 无
张盛 董事 152302480606001 中国 天津 无
赵华 董事、总经理 120109700624051 中国 天津 无
房大海 董事 120103681204211 中国 天津 无
张泽森 董事 120103531001053 中国 天津 无
刁锋 董事 412826107407230017 中国 天津 无
李荷宝 董事 340204630404151 中国 北京 无
王晓龙 董事 110108550530181 中国 北京 无
刘振武 董事 120104451229041 中国 天津 无
陈毅松 董事 120104790617152 中国 美国 是
叶旺 监事 120104651123255 中国 天津 无
邢吉海 监事 120101520405155 中国 天津 无
盛怀忠 监事 120112720213007 中国 天津 无
卢其顺 监事 320402701218085 中国 北京 无
路雪 监事 120103621123268 中国 天津 无
周弢 监事 120104720913211 中国 天津 无
2、天津泰达投资控股有限公司
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或
地区的居留权
刘惠文 董事长 120104541209251 中国 天津 无
张继光 董事 120103540905266 中国 天津 无
霍津义 董事 120101590729001 中国 天津 无
孔繁昌 董事 120107430905453 中国 天津 无
张锐钢 董事 120104196303304331 中国 天津 无
尹向冰 董事 120103195612176117 中国 天津 无
张书忱 监事 120107430504451 中国 天津 无
邢宝钧 监事 120101500629451 中国 天津 无
邢吉海 监事 120101520405155 中国 天津 无
张政光 副总经理 120103521025383 中国 天津 无
王新风 副总经理 120104661016649 中国 天津 无
冯兆一 副总经理 120101541201251 中国 天津 无
3、北京国际信托投资有限公司
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或
地区的居留权
刘建华 董事长 110102540416303 中国 北京 无
王晓龙 副董事长
总经理 110108550530181 中国 北京 无
杨实 副董事长 110104551206201 中国 北京 无
程炳仁 董事 110105510111751 中国 北京 无
吕凤春 董事 110105460210253 中国 北京 无
肖伟 董事 110102590719235 中国 北京 无
栾京亮 董事 110103590814095 中国 北京 无
杨家义 董事 110108581224603 中国 北京 无
刘鸿雁 董事 150202741120125 中国 北京 无
程景泰 董事 110108340409181 中国 北京 无
厉建中 董事 110102360309271 中国 北京 无
童云芳 董事 330107481117001 中国 杭州 无
赵华 董事 120109700624051 中国 天津 无
兰万源 监事 110106400910335 中国 北京 无
陈跃武 监事 110105620205841 中国 北京 无
庄杰 监事 370102640620213 中国 北京 无
沈群 监事 110105510301151 中国 北京 无
王晓惠 监事 1101087010274261 中国 北京 无
罗云兵 监事 370202630715551 中国 北京 无
蒋政军 监事 110101521224107 中国 北京 无
韩新梅 监事 110108650914228 中国 北京 无
李增海 监事 110106520120121 中国 北京 无
肖丽娟 副总经理 110108620220638 中国 北京 无
周瑞明 副总经理 110108630829003 中国 北京 无
时宝东 副总经理 210102196504175619 中国 北京 无
上述公司董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截至本收购报告书签署之日，泰达控股通过控股子公司天津泰达集团有限公司间接持有上市公司泰达股份（000652）38.631％的股份，通过控股子公司天津经济技术开发区建设集团有限公司间接持有上市公司津滨发展（000897）37.606％的股份，通过控股子公司天津津联投资贸易有限公司间接持有上市公司灯塔油漆（000695）50.999％的股份。
北京国投持有上市公司赣南果业（000829）12.66%股份。
除已经披露信息外，收购人未持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
（一）收购人持有上市公司股份情况
截止本报告书签署之日，收购人未直接、间接持有青海明胶股份，也不对青海明胶的其他股份表决权的行使产生影响。
（二）本次收购基本情况
2003年12月29日收购人与出让人签订了《股权转让协议》，收购人拟以协议转让方式向出让人收购其持有的青海明胶35.43%股权。本次收购完成后，收购人将持有、控制青海明胶35.43%股权。收购完成后泰达科技将成为青海明胶第一大股东，泰达科技将持有青海明胶24.43%的股份，共计37,054,780股；泰达控股将持有青海明胶5％的股份，共计7,585,100股；北京国投将持有青海明胶6％的股份，共计9,102,120股。
（三）转让协议的主要内容
1、协议当事人：
出让方：青海创投
收购方：泰达科技、泰达控股、北京国投
2、转让股份数量为53,742,000股，占青海明胶股份总数的35.43%； 其中：泰达科技受让37,054,780股,占青海明胶股份总数的24.43%；泰达控股受让7,585,100股，占青海明胶股份总数的5%；北京国投受让9,102,120股，占青海明胶股份总数的6%。
3、股份性质：本次转让的53,742,000股为国有法人股；股份转让后该股份仍为国有法人股；
4、股份转让价款：108,773,808元，其中：泰达科技需付转让价款74,998,874.72元，泰达控股需付转让价款15,352,242.40元，北京国投需付转让价款18,422,690.88元；
5、股份转让对价：全部以现金方式支付；
6、协议签订时间：2003年12月29日；
7、协议生效条件及时间：协议各方在协议文本上签字、盖章后生效。
（四）与转让协议有关的其他协议和文件
1、收购人与出让人及青海省经济贸易委员会于2003年12月29日签署《补充协议》，约定：出让人与青海省经济贸易委员会承诺帮助协调青海金牛胶业集团有限公司用其持有的四川禾正制药有限公司10%股权及历年应分配而未分配红利归还上市公司。
同时，收购人在《补充协议》中承诺：
a)不改变公司原注册地和纳税地；
b)接受安置全部职工（包括在岗、下岗、离退休人员、职工遗属等），交纳有关费用，保持管理层和职工队伍稳定，不随意裁撤和更换。
c)坚持将公司原有主业做大、做强，不进行大规模的资产置换，如需置换，应事先征得青海省经济贸易委员会的同意。
d)青海明胶再融资的50%以上，要在青海选择投资项目，支持青海省的经济建设。
2、收购人与出让人于2003年12月29日签署《过渡期内经营管理协议》。根据该协议，收购人与出让人自《股权转让协议》生效之日起至拟转让的股权转让过户及工商变更登记之日止对出让方拟转让的青海明胶35.43%的股权进行共同经营管理。共同经营管理的内容主要为：任何涉及拟转让股权的股东权利均须经出让方与收购方充分协商并一致同意后方可行使；出让人承诺在第二笔股权转让款支付后三日内，出让人推荐的在青海明胶董事会任职的四名董事即提出辞职，同时甲方向青海明胶董事会提名四名新的董事人选，其中三名由泰达科技推荐，一名由北京国投推荐；出让方留任的董事在青海明胶董事会行使表决权前亦应与收购方充分协商；过渡期内及过渡期前出让方在青海明胶的分红权由泰达科技、泰达控股、北京国投三方按股权比例享有。
3、本次股份转让涉及国有股权管理事宜，尚须获得国家国资委批准。
除此外，协议各方未就股权行使存在其它安排；本次股份转让完成后，出让方将不再持有青海明胶的股份。
声明
＂本人(以及本人所代表的机构)承诺《青海明胶股份有限公司收购报告书摘要》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任＂。
天津泰达科技风险投资股份有限公司
法定代表人：张锐钢
天津泰达投资控股有限公司
法定代表人：刘惠文
北京国际信托投资有限公司
法定代表人：刘建华
天津泰达科技风险投资股份有限公司
法定代表人：张锐钢
天津泰达投资控股有限公司
法定代表人：刘惠文
北京国际信托投资有限公司
法定代表人：刘建华
签署日期：2003年12月29日
备查文件：
（一）收购人法人营业执照、税务登记证复印件；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）收购人关于收购上市公司的董事会、股东会决议；
（四）收购人最近三年的财务资料；
（五）收购人与出让方签署的《股权转让协议》及《补充协议书》；
（六）《过渡期经营管理协议》；
本收购报告书摘要及上述备查文件备置于深圳证券交易所、青海明胶股份有限公司，供投资者查阅。
本收购报告书摘要摘自收购报告书正文，投资者欲了解详情，请查阅收购报告书正文；
备查地址：深圳市深南东路5045号、西宁市付东路13号；
本报告书的披露网站： http://www.cninfo.com.cn
