上市公司股票简称：青海明胶

    股票代码：000606

    上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人：青海企业技术创新投资管理有限责任公司

    住 所：青海生物科技产业园综合办公楼

    通讯地址：青海省西宁市宁张路43号

    联系电话：0971—6303172

    股份变动性质：减少

    签署日期：2003年12月29日

    特 别 提 示

    （一）本报告依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）及相关的法律、法规编写。

    （二）本报告签署已获得必要的授权和批准。

    （三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了转让方及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的青海明胶股份有限公司股份。

    截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，转让方及其控制人、关联方、一致行动人没有通过任何其他方式持有、控制青海明胶股份有限公司的股份。

    （四）股份转让须经国家国资委和中国证监会批准方能生效。

    （五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本转让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释 义

    本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

    受让方：指天津泰达科技风险投资股份有限公司、天津泰达投资控股有限公司、北京国际信托投资有限公司；

    青海明胶：指青海明胶股份有限公司；

    青海创投、本公司、转让方：指青海企业技术创新投资管理有限责任公司；

    泰达科技：指天津泰达科技风险投资股份有限公司；

    泰达控股：指天津泰达投资控股有限公司；

    北京国投：北京国际信托投资有限公司；

    股权转让协议、本协议：指本公司与受让方签订《股权转让协议》；

    本报告书：指青海明胶股份有限公司股东持股变动报告书；

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会 ；

    国家国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；

    青海省国资委：指青海省国有资产监督管理委员会；

    元：指人民币元。

    一、青海创投介绍

    （一）基本情况：

    本公司是由青海国资委授权经营国有资产的国有独资公司，注册地在青海省西宁市，注册资本为25000万元。青海省工商行政管理局核发的注册号码为6300001201623,企业机构代码为71058606—9。主要经营范围是对高新科技、企业技术创新进行投资，发起设立科技风险投资基金，受托管理和经营科技风险投资基金和创业资本，提供相关管理和投资咨询服务。经营期限为2001年4月17日至2006年4月17日。通讯地址为青海省西宁市宁张路43号。

    （二）本公司董事基本情况：

姓名             身份证号码   国籍   长期居住地   是否取得其他   在本公司
                                                  国家或者地区   任职情况
的居留权
李相贤      630105450702001   中国         青海            否     董事长
姚琳     632221195906180011   中国         青海            否       董事
李广清      630102510528161   中国         青海            否       董事
郭天明      210103580911213   中国         青海            否       董事
白嘉林      630103570702041   中国         青海            否       董事

    其中，李相贤兼任青海制药集团公司董事长，郭天明兼任青海生物科技产业园管理委员会副主任，白嘉林兼任青海创新机械制造有限公司董事长。

    （三）本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

    二、青海创投持股变动情况

    （一）截止2003年12月29日，本公司合法持有青海明胶国有法人股53,742,000股，占青海明胶总股本的35.43%，是青海明胶的第一大股东。

    （二）此次转让后，本公司不再持有青海明胶的股份，将失去对青海明胶的控制。

    （三）本次股权转让前，本公司对受让方主体资格、资信情况、受让意图等进行了详细调查，认为受让方主体资格合法、资信良好，且收购完成后将继续扩大上市公司主营业务，有利于上市公司后续发展。

    （四）截止2003年12月29日，本公司无对上市公司负债，没有未解除上市公司为本公司负债提供担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

    （四）本次股份转让需经国家国资委和中国证监会的批准。

    （五）股权转让协议的主要内容：

    1、本公司将合法持有的青海明胶53,742,000股，占总股本35.43%的国有法人股及与之相应的股东权益转让给泰达科技、泰达控股、北京国投三方。三方分别受让股份比例为：泰达科技受让37,054,780股,占总股本的24.43%；泰达控股受让7,585,100股，占总股本5%；北京国投受让9,102,120股，占总股本6%。

    2、股份转让的价格按照经审计披露的2002年度青海明胶每股净资产1.84元/股为基础，溢价10%，合计股份转让价款为人民币108,773,808元。其中: 泰达科技需付转让价款74,998,874.72元；泰达控股需付转让价款15,352,242.40元；北京国投需付转让价款18,422,690.88元。本次股份转让价款以现金方式支付。

    双方确认，上述股份转让款支付期限为：在本协议签订后10个工作日内，受让方应向本公司支付转让价款52.27%的首付款，合计人民币56,859,036万元。待本次股权转让经青海省国资委批准后10个工作日内，受让方再向本公司支付转让总价款的27.73%，合计为30,160,010.40。待本次股权转让依照国家有关法律规定程序，由国家国资委批准后10个工作日内,受让方将股权转让总价款的剩余部分即人民币21,754,761.60元支付给本公司。

    本协议签署生效后，并在受让方支付转让总价款的80%后三个工作日内，至完成股权过户及工商登记变更之前，本公司和受让方签定“过渡期内经营管理协议”，由本公司与受让方共同对拟转让的青海明胶的35.43%国有法人股权进行管理。

    3、本协议签订时间为2003年12月29日。

    （六）本次股份转让没有附加特殊条件，协议双方就股权行使不存在其他安排。

    （七）过渡期内经营管理协议主要内容：

    1、过渡期内，本公司与受让方应积极配合、共同经营管理拟转让股权，以实现青海明胶经营管理的平稳过渡。除本协议另有约定外，任何涉及拟转让股权的股东权利的行使，包括但不限于对青海明胶生产经营活动、重大设备采购、重要合同签订、重大资产处理、对外融资、对外投资、选择和变更高级管理人员等重大事项做出决策，本公司均须与受让方充分协商并征得受让方一致同意后方可行使股东权利。上述股东权利包括青海明胶章程中所规定的股东权利以及股东通过股东会所行使的其他权利。

    2、本公司承诺在受让方按照股份转让协议条款在支付总价款80%资金的3日内，甲方推荐在青海明胶董事会任职的4名董事即提出辞职，同时本公司向青海明胶董事会提名由受让方推荐4名新董事人选。

    3、本公司留任在青海明胶的董事在青海明胶董事会行使表决权之前应知会受让方，对生产经营活动、重大设备采购、重要合同签订、重大资产处理、对外融资、对外投资、选择和变更高级管理人员等重大事项表决权的行使，应与受让方充分协商，并征得受让方的一致同意。

    4、对于本公司与受让方充分协商所做出的决策，各方对决策后果共同承担责任。

    5、过渡期间，除经董事会、股东大会及相关主管机构批准外，各方不得从事下列行为：

    （1）利用青海明胶或其子公司为任何企业提供任何抵押、保证等形式的担保。

    （2）利用青海明胶或其子公司的名义向银行或其他金融机构申请贷款或者进行企业间的资金拆借，形成新的债务。

    （3）擅自处置青海明胶及其子公司的资产（包括知识产权等无形资产），泄露商业秘密。

    （4）利用对青海明胶的实际控制地位，与本公司或其关联公司及其他公司签订有损青海明胶或其子公司利益的合同。

    （5）其他有损青海明胶利益的行为。

    6、受让方对本公司在青海明胶行使股东权利的任何事项及本公司委派的董事在董事会行使表决权的任何事项均享有知情权。

    （八）受让方选择依据

    1、按照青海省国有资产结构调整的要求和国家对国有股权转让的有关规定，本公司于2003年3月就持有青海明胶35.43%的国有国有法人股权转让提出了具体的受让条件，并根据条件严格选择受让方。受让条件的具体内容为：

    （1）转让标的：本公司持有的青海明胶国有法人股权53,742,000股，占总股本的35.43%。

    （2）转让方式：一次性全部转让。

    （3）转让价格：以青海明胶2002年度审计报告披露的每股净资产1.84元为基数，溢价10%以上。

    （4）付款方式：股权转让协议签定后，支付总价款的80%；剩余部分待股权转让事宜经国家国资委正式批准同意后付清。同时，受让方行使股东权力。

    （5）职工安置：受让方要接受安置全部职工（包括在岗、下岗、离退休人员、职工遗属等），交纳有关费用，维护企业稳定。

    （6）受让方：国内外具有一定经济实力、从事实业的企业,并有明确的发展思路。一般性投资公司不予考虑。

    2、本公司确认青海明胶股权转让条件后，先后与多家拟受让方进行了广泛接触与洽谈，通过具体分析，综合比较，本公司认为泰达科技及其关联方作为青海明胶国有股权的受让方较为合适。

    （九）主要受让方介绍

    天津泰达科技风险投资股份有限公司，注册地址：天津经济技术开发区泰华路12号创业中心大楼9层912室，注册资本：41,021万元，注册号：1200001001014,企业类型：股份有限公司，经济性质：国有；经营范围：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁。天津泰达科技风险投资股份有限公司成立于2000年，法定代表人张锐钢。公司专注于高科技产业的投资，是天津开发区政府实施“科技创新型”战略的重要一环。公司成立以来，与北京、天津两地的大专院校、科研院所进行了广泛的项目合作。

    （十）基本受让思路：

    受让方在收购方案中提出的重组目的和发展思路较为明确，收购青海明胶国有法人股权后将充分利用泰达科技的资源，开发津、京地区的明胶和胶囊市场，使青海明胶的胶囊销售量在天津医药企业胶囊市场份额大幅度提高，提高青海明胶的销售收入。同时，利用风险投资公司的高科技项目投资、孵化及产业化优势，引进资金和技术对明胶产业及青海省生物医药资源进行深度开发和整合，扩大市场，做大做强主业，提升青海明胶的核心竞争力。

    （十一）本公司持有的青海明胶股份不存在任何权利限制（包括但不限于股份被质押、冻结等）。

    三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    本公司在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

    四、其他重大事项

    本公司已全部披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求本公司提供的其他信息。

    五、备查文件

    备查文件包括：

    1、本公司的法人营业执照。

    2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关的文件。

    “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

    

本公司法定代表人签字：

    盖章：李相贤

    签注日期：2003年12月29日