致：天津泰达科技风险投资股份有限公司

    天津泰达投资控股有限公司

    北京国际信托投资有限公司

    就天津泰达科技风险投资股份有限公司（以下简称泰达科技）、天津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达控股）、北京国际信托投资有限公司（以下简称北京国投）在分别收购青海明胶股份有限公司（以下简称上市公司）国有法人股过程中（以下简称本次收购）是否应属一致行动人的事项，本所接受贵司的委托出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所认真审核了以下文件：

    1、本次收购的《收购报告书》；

    2、天津市工商行政管理局核发的经2002年度年检的注册号为1200001001014泰达科技的《企业法人营业执照》；

    3、天津市工商行政管理局核发的经2002年度年检的注册号为1200001000963泰达控股的《企业法人营业执照》；

    4、北京市工商行政管理局核发的经2002年度年检的注册号为1100001003277（2-2）北京国投现行有效的《企业法人营业执照》；

    5、泰达科技现行有效的《公司章程》；

    6、泰达控股现行有效的《公司章程》；

    7、北京国投现行有效的《公司章程》；

    8、泰达科技关于本次收购的《董事会决议》。

    贵司已向本所作出所提供之全部文件的真实性以及复印件与原件的一致性作出了承诺和保证；本所仅基于在本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，并依据我国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。

    鉴于以上，依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、泰达科技、泰达控股、北京国投的关联关系

    上述文件表明，泰达科技、泰达控股、北京国投的关联关系为：泰达控股、北京国投均为泰达科技的股东，分别持有泰达科技6.09%、3.05%的股份。天津经济技术开发区投资有限公司为泰达科技的控股股东，持有泰达科技67.1%的股份，同时亦为北京国投的股东，持有北京国投5%的股份。

    三公司在人员方面亦有部分交叉：泰达科技的董事长张锐钢同时担任泰达控股的董事；泰达科技的董事、总经理赵华同时担任北京国投的董事；北京国投的副董事长总经理王晓龙同时担任泰达科技的董事。

    二、泰达科技、泰达控股、北京国投存在成为一致行动人的可能，但尚未形成一致行动人关系或达成任何协议或意向

    由于泰达科技、泰达控股、北京国投的股权关系结构及董事、高管人员的交叉任职情况，其业已存在的关联关系已构成相互间的重大影响，因此，三方存在成为《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定之一致行动人的可能。但截至本法律意见出具之日，就本次收购完成后在行使上市公司表决权时就共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形是否采取相同意思表示，以及行使股份表决权的程序和方式等问题，泰达科技、泰达控股、北京国投尚未达成任何意向或协议，并且目前尚无达成一致行动人协议或相关协议的计划。因此，泰达科技、泰达控股、北京国投尚未形成实质性的一致行动人关系。

    但，由于本所除依据现有文件以及泰达科技向本所出具的《非一致行动人书面承诺》进行判断外，本所尽其所能仍无从获得泰达科技、泰达控股、北京国投是否存在在本收购项目中作为一致行动人之默契的任何非书面承诺、保证或意向之信息，因此，泰达科技、泰达控股、北京国投存在作为本收购项目一致行动人之默契的可能。

    三、上市公司已经对泰达科技、泰达控股、北京国投之间关联关系进行了较为合法、合规之披露

    泰达科技、泰达控股、北京国投在向中国证监会提交审批的《收购报告书》中已经就三方之间的关联关系进行了较为详尽的披露，该披露符合法律法规和规范性文件的要求。

    本所律师认为，泰达科技、泰达控股、北京国投对三方之间潜在的一致行动人关系的诚实披露系属对证监会关于信息披露之要求的较为严格的履行，而并不构成泰达科技、泰达控股、北京国投存在一致行动人关系的任何意思表示。

    综上所述，根据对现有文件的审查，本所律师认为，鉴于泰达科技、泰达控股、北京国投之间关联关系的存在，泰达科技、泰达控股、北京国投之间存在形成一致行动人关系的可能，但基于目前所了解的情况，假设泰达科技、泰达控股、北京国投之间就一致行动不存在任何默契，本所认为截止本法律意见出具之日，泰达科技、泰达控股、北京国投之间尚未形成实质性的一致行动人关系，亦未就此达成任何书面协议、意向或承诺。

    以上意见仅为本次收购之一致行动人问题出具，未经本所允许，不得用于任何其他目的。