本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会西宁特派员办事处于2003年11月4日至2003年11月13日对青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）进行了巡回检查，并于2003年12月8日下发了西宁特派办办字[2003]110号《青海明胶股份有限公司限期整改通知书》（以下简称：“通知”）。接到通知后，公司高度重视，立即公司董事会、监事会、经理班子成员及有关部门人员对《通知》进行了认真学习和研究，针对《通知》指出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及规范性文件的要求制定了整改方案，并逐一落实整改要求。公司制定的整改方案已经于2003年12月26日召开的第三届董事会2003年第三次临时会议审议通过，现将整改报告公告如下：

    一、公司治理方面

    1、《通知》指出：“独立董事不符合《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》（证监发[2002]102号）的要求。指导意见指出：“在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。”截止2003年9月，你公司12名董事中，独立董事仅有一名，不符合指导意见规定人数。”

    情况说明及整改措施：依照《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件的具体规定.公司于2002年完成了独立董事制度建立,增设了独立董事,并对《公司章程》相关章节内容进行修定。目前，公司独立董事人数为一名，尚未达到相关规定的要求。现阶段，公司董事会正在慎重、积极物色独立董事人选，并将按程序提请2003年度股东大会审议选举。使公司独立董事设置符合监管部门的规定，充分发挥其在公司经营运作当中的作用。

    2、《通知》指出：“公司章程在对投资方面的规定不完善。具体表现在：没有明确规定董事会对外投资单笔投资金额、累计投资金额的限度，不利于公司严格控制投资风险。”

    整改措施：针对该问题，经2003年12月26日召开的第三届董事会2003年第三次临时会议审议，同意对公司章程部分条款进行修改，在原《公司章程》第一百一十四条第十八款后增加两条，条款依次顺延。具体增加内容如下：

    （十九）公司董事会有权决定单笔加累计投资额在经审计的上一年度净资产10%（含10%）之内的对外投资及资产出售事项；超过净资产值10%以上的对外投资及资产出售事项需提交公司股东大会审议批准。

    （二十）公司应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月。如因特殊原因无法实施审计或评估的，必须在股东大会上说明原因。

    该议案需提交公司股东大会进行审议。

    二、公司财务管理方面

    1、《通知》指出：“财务和内部审计工作未实行适当的职责分离。具体表现在：公司设立财务审计部，将财务工作与内部审计工作合并到一个机构，审计责任人及相关职责不够明确。内部审计独立性不够，不能有效地防止、发现、纠正经济活动中可能发生或存在的错误与舞弊。”

    整改措施：针对该问题，公司将对内部机构设置进行必要的调整，单独设立财务审计部，完善相应的内部审计控制制度、岗位职责，工作细则。配备专人负责公司财务审计工作，从而实现审计工作有章可循，责任到人，以有效地防止、发现、纠正经营活动中可能发生或存在的错误与舞弊，充分发挥内部审计监督职能。

    2、《通知》指出：“2002年末，公司的控股子公司西宁凌霄物资回收有限公司（以下简称：“凌霄公司”）应收青海金牛胶业集团有限公司（以下简称：“金牛集团”）债权292万元，未记入应收帐款总额。”

    情况说明及整改措施：凌霄公司成立于1999年8月20日，注册资本50万元；其中，公司出资40万元人民币，占其注册资本的80%，主营业务为：杂骨收购。鉴于凌霄公司资产规模较小，且占公司长期投资比重较低，根据会计重要性原则，公司未将凌霄公司纳入合并报表，对此，公司将于2003年度后财务报告中按通知要求将凌霄公司纳入合并报表，对于应收青海金牛胶业集团有限公司债权292万元进行会计调整，记入公司应收帐款总额。全面、真实、准确地反映公司及控股子公司资产状况，严格履行上市公司信息披露义务。

    今后，公司将进一步加强财务工作管理和财务人员培训力度，重点强化现行财务法律法规及政策的学习，避免该类事项再次发生，以不断规范公司财务管理。

    通过中国证监会西宁特派办对公司的此次巡检，进一步提高了公司全体董事、监事、高级管理人员及有关人员规范运作的意识。此次巡检对于完善公司治理结构，强化公司规范运作，起到了极大的促进作用。公司董事会将认真贯彻《通知》精神，逐项落实整改措施，切实规范经营运作行为，推进公司长期、稳定、健康地发展。

    特此公告。