Ｇ明胶_公司公告

致：青海明胶股份有限公司

受青海明胶股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，树人律师事务所（以下简称“本所”）指派陈岩律师（以下简称“本所律师”）就公司2002年股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序，出席会议人员资格，股东大会的表决程序，议案表决情况等相关问题出具法律意见。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订，以下称《规范意见》) 及其他现行有效的法律、法规、规范性文件的规定,现就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所暨本所律师依照现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，对公司提供的与本次股东大会相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。

同时，本所暨本所律师还查阅了律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问，并予以核实。在前述验证、核实过程中，本所暨本所律师得到公司承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所暨本所律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

本所暨本所律师仅就公司2002年股东大会所涉及相关问题发表法律意见。本所暨本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的文件，存档备查。

本所暨本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会相关事宜出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

公司关于召开本次股东大会的通知已于2003年 4月18日向公司股东发出，通知日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过30日，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

公司因董事长星晓明先生提请辞去董事职务于2003年5月13日向公司股东发布延期通知，并公布了延期后的召开日期，符合《规范意见》中的：应在原定股东大会召开日前至少5个工作日发布延期通知的规定。

公司于2003年5月23日上午9：00时在西宁市付东路13号，本公司会议室召开2002年股东大会。会议召开的时间、地点与通知内容一致。

经本所暨本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司法》及公司《章程》的规定。

二、本次股东大会的议案

本次股东大会除审议会议通知中所列八项议案之外还审议了青海明胶股份有限公司监事会提交的两项临时议案：第一项《审议公司董事星晓明先生提请辞去董事职务辞呈的提案》；第二项《审议公司董事候选人杨景文先生担任董事职务的提案》。

本所暨本所律师验证，公司监事会于2003年5月6日将临时议案递交董事会，并经董事会审核后公告。递交日距本次股东大会召开日已达到并超过10日。本次股东大会审议的议案符合《规范意见》的规定。

三、关于出席本次股东大会的人员资格

（一）经本所暨本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共6人，代表公司股份额8774.2万股，占公司有表决权股份总数的57.84%，公司董事、监事和其他高级管理人员列席了本次会议。

经核查公司提供的《股东名册》、《股东登记表》以及有关的身份证明、委托书，出席本次股东大会的股东(股东代理人)的资格均合法有效，有权对本次股东大会的审议事项进行表决。

（二）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员

经本所暨本所律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员均为现任职务，具备出席股东大会的合法资格。

四、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果

本次股东大会以记名方式逐项对股东大会通知中所列明的各项议案进行了表决，表决情况如下：

（一）审议通过了《 2002年度董事会工作报告》