本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）2002年年度股东大会于2003年5月23日在本公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代理人共6人，代表公司股份8774.2万股，占公司股份总额的57.84%，符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次会议由公司副董事长陈涛先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及树人律师事务所指派见证律师陈岩先生列席了本次会议。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票逐项表决方式，审议通过如下决议：

    1、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》；

    同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、审议通过《公司2002年度财务决算报告》；

    同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、审议通过《公司2002年度报告及其摘要》；

    同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    4、审议通过《公司2002年度监事会工作报告》；

    同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    5、审议《公司2002年度利润分配预案》的表决结果；

    经深圳鹏城会计师事务所审计，报告期内公司实现净利润8,479,552.98元，扣除提取的法定公积金1,679,464.15元、法定公益金1,343,571.32元，加上年初未分配利润21,171,021.51元，可供股东分配的利润为26,627,539.02元。经2003年3月26日召开的第三届二次董事会会议审议：拟定2002年年度实现利润不分配，资本公积金转增股本方案为以2002年12月31日总股本15170.2万股为基数，每10股转增4股。

    经本次会议审议后认为：“2003年公司技术改造项目实施对建设期资金需求较大且公司2003年第一季度出现亏损，目前不宜实施资本公积金转增方案”。据此本次会议审议对公司董事会提出的《2002年度利润分配预案》进行了必要的修改，本次会议决定：“ 2002年度实现利润不分配，资本公积金不转增”。

    本次会议到会股东有8714.2万股同意公司2002年度实现利润不分配、也不进行资本公积金转增股本；占出席会议有效表决权股份总数的99.31%，反对60万股；弃权0股。

    6、审议通过《公司部分资产抵押贷款事项》；

    同意将公司现有明胶生产线固定资产、土地及房屋进行评估，在建设银行青海分行办理资产抵押手续，取得银行贷款建设资金。

    同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    7、审议通过《公司聘请2003年度审计机构的事项》；

    鉴於公司聘请的2002年度审计机构深圳鹏城会计师事务所聘期已满，且公司委托该所审计事务的各项业务约定已完成。经本次会议审议决定：不再续聘深圳鹏城会计师事务所，同时聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构，聘期一年。

    同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    8、审议《公司章程修正案的议案》的表决结果；

    同意60万股，占出席会议有表决权股份总数的0.69%；反对8774.2万股；弃权0股。

    9、审议通过《公司董事星晓明先生提请辞去董事职务辞呈的议案》；

    同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    10、审议通过《公司董事候选人杨景文先生担任董事职务的议案》。

    同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、律师见证情况

    公司聘请了具有证券从业资格的树人律师事务所律师出席了本次股东大会，并就本次股东大会出具《法律意见书》。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次会议决议合法有效。

    四、备查文件

    1、公司召开本次股东大会通知、本次股东大会延期公告；

    2、本次股东大会决议；

    3、树人律师事务所出具的法律意见书；

    4、本次股东大会会议记录。

    特此公告

    

青海明胶股份有限公司董事会

    2003年5月23日