本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任。

    青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第二次会议于2003年3月26日在公司会议室召开，本次会议应到董事12名（其中：独立董事1名），实到董事8名（其中：独立董事1名），4名董事授权其他董事参加会议并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长星晓明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。经会议审议通过如下决议：

    1、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》

    2、审议通过《公司2002年度财务决算报告》

    3、审议通过《公司2002年年度报告及其摘要》

    4、审议通过《公司2002年度利润分配预案》

    经深圳鹏城会计师事务所审计，报告期内公司实现净利润8,479,552.98元，扣除提取的法定公积金1,679,464.15元、法定公益金1,343,571.32元，加上年初未分配利润21,171,021.51元，可供股东分配的利润为26,627,539.02元。鉴于2003年公司技术改造项目实施对建设期资金需求较大，拟定2002年年度实现利润不分配，资本公积金转增股本方案为以2002年12月31日总股本15170.2万股为基数，每10股转增4股。

    5、审议通过《公司部分资产抵押贷款事项》

    为了确保公司年产800吨彩色感光材料照相明胶产业化示范工程项目建设的资金需求，结合该项目建设的总体安排，使之如期完成建设任务，实现早日达产见效，推进公司的持续发展。公司董事会拟将现有明胶生产线固定资产、土地及房屋进行评估，在建设银行青海分行办理资产抵押手续，取得银行贷款建设资金。

    以上1至5项决议内容需提请公司2002年度股东大会审议通过。

    6、审议通过《公司董事会设立发展委员会、薪酬考核委员会事项》

    经本次会议审议，决定设立公司发展战略委员会、薪酬与考核委员会，为公司董事会常设机构。两个专门委员会分别由三人组成，其中，主任委员各一人。

    （1）公司发展战略委员会组成人员

    主任委员：陈涛 委员：张海仓 牟忠臣

    （2）公司薪酬与考核委员会组成人员

    主任委员：张延强 副主任委员：王强 委员：张岚

    7、审议通过《公司关于召开2002年年度股东大会通知的议案》

    经本次会议审议，同意召开公司2002年度股东大会，时间另行公告。

    特此公告