本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）2002年第三次临时股东大会于2002年12月27日在本公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代理人共6人，代表公司股份8774.2万股，占公司股份总额的57.84 ％，符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长星晓明先生主持，公司部分董事、全体监事、高级管理人员及竞帆律师事务所指派见证律师陈岩先生、鲁琳琳女士列席了本次会议。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票逐项表决方式，审议通过如下决议：

    (一)、审议通过《公司第三届董事会换届选举的议案》

    采取累积投票制选举的表决结果

    1、选举星晓明先生为公司第三届董事会董事，同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    2、选举陈涛先生为公司第三届董事会董事，同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    3、选举王强先生为公司第三届董事会董事，同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    4、选举逯益民先生为公司第三届董事会董事，同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    5、选举王元成先生为公司第三届董事会董事，同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    6、选举张岚女士为公司第三届董事会董事，同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    7、选举刘桂英女士为公司第三届董事会董事，同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    8、选举张军女士为公司第三届董事会董事，同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    9、选举范振丽女士为公司第三届董事会董事，同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    10、选举李天华先生为公司第三届董事会董事，同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    11、选举张银忠先生为公司第三届董事会董事，同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    12、选举张延强先生为公司第三届董事会独立董事，同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    经本次股东大会采取累积投票制选举，星晓明先生、陈涛先生、王强先生、逯益民先生、王元成先生、张岚女士、刘桂英女士、张军女士、范振丽女士、李天华先生、张银忠先生、张延强先生为公司第三届董事会董事。其中，张延强先生为公司第三届董事会独立董事。依据《公司章程》规定，上述各位当选董事任期三年，自本次股东大会结束之日起计算（上述当选董事及独立董事的个人简历见2002年11月27日的《中国证券报》和《证券时报》）

    (二)、审议通过《公司第三届监事会换届选举的议案》：

    采取累积投票制选举的表决结果

    1、选举曹耀安先生为公司第三届监事会监事，同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    2、选举白中杰先生为公司第三届监事会监事，同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    3、选举刘新杰先生为公司第三届监事会监事，同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    4、选举王桂范女士为公司第三届监事会监事，同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    5、选举吴镇海先生为公司第三届监事会监事，同意8774.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    本次股东大会依据《公司章程》的规定，选举曹耀安先生、白中杰先生、刘新杰先生、王桂范女士、吴镇海先生为公司第三届监事会监事（上述监事的个人简历见2002年11月27日的《中国证券报》和《证券时报》）。

    公司独立董事已在本次股东大会上就提名董事、监事情况发表了独立意见。

    公司第二届董事会董事屈萍女士、李铎先生不再担任本公司董事职务。公司第二届监事会监事郭发琛先生不再担任本公司监事职务。屈萍女士、李铎先生、郭发琛先生在任期内对公司生产经营和企业改革发展敬业尽责，做了大量的工作，为公司发展作出了积极的贡献。

    三、竞帆律师事务所见证律师见证意见

    公司聘请了具有证券从业资格的竞帆律师事务所律师出席了本次股东大会，并就本次股东大会出具竞律非诉字（2002）第30号《法律意见书》。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，是合法有效的。

    四、备查文件

    1、 青海明胶股份有限公司2002年第三次临时股东大会决议；

    2、竞帆律师事务所竞律非诉字（2002）第30号《法律意见书》。

    特此公告

    

青海明胶股份有限公司董事会

    2002年12月27日