本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任。

    青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第十三次会议于2002年11月26日在公司会议室召开，本次会议应到董事12名（其中：独立董事1名），实到董事8名（其中：独立董事1名），4名董事授权其他董事参加会议并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长星晓明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。经会议审议一致通过如下决议

    一、审议通过《关于公司审议第三届董事会换届选举的议案》

    经本次会议审议，公司董事会同意提名：星晓明先生、陈涛先生、王强先生、逯益民先生、王元成先生、张岚女士、刘桂英女士、张军女士、范振丽女士、李天华先生、张银忠先生、张延强先生为公司第三届董事会董事候选人，任期三年，其中，张延强先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

    本议案需提交公司2002年第三次临时股东大会审议，且独立董事任职资格、独立性和工作履历等有关资料将上报中国证监会、中国证监会西宁特派办和深圳证券交易所审核备案。

    （公司董事、独立董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三）

    二、审议通过《关于召开公司2002年第三次临时股东大会的议案》

    依照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》的相关规定，公司董事会决定召开公司2002年第三次临时股东大会，审议公司第三届董事会、第三届监事会换届选举事宜。

    特此公告

    

青海明胶股份有限公司董事会

    2002年11月26日

    兹授权委托 先生（女士），代表我单位（个人）出席青海明胶股份有限公司2002年第三次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人（签名或盖章） 委托人帐户：

    委托人持股数： 委托人身份证号码：

    受托人姓名： 受托人身份证号：

    委托日期：

    

青海明胶股份有限公司第三届董事会成员候选人简历

    星晓明，男，汉族，59岁，大专学历，高级经济师，中共党员。历任西宁油漆厂、西宁橡胶二厂副厂长，青海骨胶厂厂长，青海金牛胶业集团有限公司董事长兼总经理，现任青海明胶股份有限公司董事长。兼任中国日化协会常务理事、亚太地区明胶协会理事、中国明胶协会副理事长、青海企业家协会副会长等职。

    陈 涛，男，汉族，35岁，本科学历，在读MBA，高级工程师，九三学社社员。历任青海制胶总公司车间主任、明胶厂副厂长、研究所所长职务。现任青海明胶股份有限公司副董事长兼常务副总经理。

    王 强，男，汉族，36岁，研究生学历，中共党员。历任青海大来投资有限公司经理、青海西宁市商业银行兴青支行负责人、中国民族国际信托投资公司北京和平里证券营业部副总经理等职。现任民族证券投资银行二部副总经理。

    逯益民，男，汉族，44岁，中专学历，高级工程师，中共党员。历任青海制胶总公司车间主任、技术科科长、技改科科长、明胶厂厂长职务。现任青海明胶股份有限公司董事兼总经理。

    王元成，男，汉族，43岁，中专学历，助理工程师。历任国营五二三七厂技术员、青海制胶总公司生产科副科长、胶囊厂厂长职务。现任青海金牛胶业集团有限公司常务副总经理，青海明胶股份有限公司董事。

    张 岚，女，汉族，31岁，硕士研究生学历。先后在广东江门大长江摩托车股份有限公司财务部、金田实业股份有限公司计划发展委员会工作，从事成本会计、资产重组、股份制改造工作。现任长城证券有限责任公司研究发展部、投资银行部副经理职务。在企业财务管理、股份制改造、并购重组等方面有丰富的工作经验。

    刘桂英，女，汉族，40岁，中专学历，助理会计师。历任青海制胶总公司财务处会计员、副处长职务，现任青海明胶股份有限公司董事、副总经理兼财务部部长。

    张 军，女，42岁， 汉族，研究生学历。先后在北京卫星遥感信息研究所、北京金康医疗保健科技公司、陕西麦达矿产化工有限公司工作。现任青海明胶股份有限公司副董事长。

    范振丽，女，38岁，汉族，大专学历，经济师。先后在西安建国饭店、西安三秦机械电子公司工作，1997年至今在陕西麦达矿产化工有限公司工作。现任青海明胶股份有限公司董事兼副总经理。

    李天华，男，45岁，汉族，大专学历，会计师。先后在河北邢台市橡胶厂、西安华山机械厂工作，1997年至今在陕西麦达矿产化工有限公司工作。现任青海明胶股份有限公司董事。

    张银忠，男，48岁，汉族，大专学历，会计师，中共党员。历任西宁市煤建公司财务科长、总会计师，西宁市商业局副局长，西宁市自来水公司总经理、党委书记职务。现任西宁正润城市发展股份有限公司董事长、总经理。青海明胶股份有限公司董事。

    

青海明胶股份有限公司第三届董事会独立董事候选人简历

    张延强，男，汉族，39岁，中国注册会计师，高级会计师，硕士研究生，2000年7月获首都经济贸易大学工商管理硕士研究生学位。历任新疆电力安装公司计财科副科长、新疆电力多经局会计主管、新疆光明会计师事务所副主任会计师、新疆电力基本建设局副总会计师、新疆宏源大厦物业管理公司经理等职。现任宏源证券股份有限公司财务部总经理、青海明胶股份有限公司独立董事。曾获新疆电力安装公司自学成才奖、新疆电力工会双文明先进个人奖、新疆税务学会纳税及代理奖等奖项。

    

青海明胶股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人青海明胶股份有限公司董事会，现就提名张延强先生为青海明胶股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青海明胶股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部主要兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任青海明胶股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合青海明胶股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青海明胶股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括青海明胶股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：青海明胶股份有限公司董事会

    2002年11月26日

    

青海明胶股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张延强，作为青海明胶股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青海明胶股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理资询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青海明胶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响

    

声明人： 张延强

    2002年11月26日于西宁