青海明胶股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对 贵公司前次募集资金截止2002年6月30日前的使用情况进行专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些资料进行专项审核，在审慎调查并实施了必要的审核程序的基础上发表审核意见。我们的审核是依据《上市公司新股发行管理办法》进行的。

    本报告仅供 贵公司本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为 贵公司申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    一、 前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]106号文和上市公司部便函[2000]33号文批准，贵公司于2000年8月实施增资配股方案，以1999年末总股本6,695万股为基数，向全体股东每10股配售3股，拟配售新股共计2,085万股，因国有法人股股东放弃80％配股权及其他法人股股东全部放弃配股权，则实际配股数为890.10万股，配股价格为每股人民币9元，募集资金总额为人民币8,011万元，扣除券商承销费、交易所上网费及其他发行费用396万元后，实际募集资金人民币7,615万元。该募集资金已于2000年9月21日全部到位，并经深圳同人会计师事务所深同证验字[2000]第013号验资报告验证。

    二、 前次募集资金《配股说明书》承诺使用情况及变更情况

    1.2000年《配股说明书》承诺的募集资金计划使用情况

    根据 贵公司《配股说明书》所述，上述募集资金拟用于以下四个项目：

    ⑴ 收购四川禾正制药有限责任公司90％股权项目

    经 贵公司二届董事会第二次会议及2000年度第一次临时股东大会审议通过，贵公司拟用配股募集资金投资2,500万元收购深圳市华信兆业投资有限公司持有的四川禾正制药有限责任公司（以下简称“禾正制药公司”）90％股权。

    ⑵ 禾正制药公司GMP技术改造项目

    经 贵公司二届董事会第二次会议及2000年度第一次临时股东大会审议通过，贵公司拟用配股募集资金2,960万元实施该项目。该项目已获成都市经济委员会成经技改[1998]122号文批准立项，并经四川省医药管理局川药管综经字[1998]第76号文批准。

    ⑶ 年产6亿粒软胶囊技术改造项目

    经 贵公司二届董事会第二次会议及2000年度第一次临时股东大会审议通过，贵公司拟用配股募集资金1,200万元投资该项目。该项目已获青海省经济贸易委员会青经贸技字[1999]022号文批准。

    2.2000年变更募集资金投资项目情况

    2000年10月19日，贵公司二届董事会第四次会议审议通过了《关于部分变更2000年度配股募集资金投向的议案》。议案决定：原计划用配股募集资金2,960万元实施禾正制药公司GMP技术改造项目，现改为以募集资金1,715万元实施该项目，其余募集资金1,245万元用于总投资4,233万元年产20亿粒硬胶囊生产线项目，其他项目投资金额不变。变更后禾正制药公司GMP技术改造项目所需资金不足部分由其自筹解决。该变更募集资金投向议案已于2000年11月19日经 贵公司2000年度第二次临时股东大会决议通过，决议公告刊登于2000年11月21日《中国证券报》和《证券时报》上。

    三、 前次募集资金实际使用情况

    截止2002年6月30日，贵公司前次募集资金7,615万元，已使用5,991万元，投入到以下项目：

    1.前次募集资金使用情况表：                       （单位：人民币万元）
    项目名称                     承诺总投入 承诺募集 变更后承诺  实际投入
                                            资金投入 募集资金投入
    ⑴收购禾正制药公司90％股权项目  2,500     2,500     2,500     2,500
    ⑵禾正制药公司GMP技术改造项目   2,960     2,960     1,715        91
    ⑶年产20亿粒硬胶囊生产线项目      －        －      1,245     1,245
    ⑷年产6亿粒软胶囊技术改造项目   2,970     1,200     1,200     1,200
    ⑸补充公司流动资金                 －        －      955＊      955
    合   计                       8,430     6,660     7,615     5,991
    ＊该项系募集资金投入后余款。

    2.前次募集资金实际使用情况与计划投资对比：

    ⑴ 收购禾正制药公司90％股权项目

    该项目计划投资2,500万元，实际于2000年6月30日前投入2,500万元。该项收购已完成，有关工商变更登记手续于2000年9月30日办理完毕。股权收购后，禾正制药公司2000年7至12月实现净利润513万元；2001年度实现净利润1258万元；2002年1至6月实现净利润600万元。

    ⑵ 禾正制药公司GMP技术改造项目

    该项目计划投资2,960万元，后变更为1,715万元，截止2002年6月30日，实际投入91万元。目前，该项目正按计划进行实施。

    ⑶ 年产20亿粒硬胶囊生产线项目

    该项目系募集资金变更投向后承诺投资的项目，计划投资1,245万元，截止2001年9月30日已完成全部承诺投资，并于2001年10月10日投入生产。2001年11－12月亏损49万元，2002年1－6月实现净利润23万元。

    ⑷ 年产6亿粒软胶囊技术改造项目

    该项目计划投资1,200万元，截止2002年6月30日已完成全部承诺投资，并且已进入试生产阶段。

    ⑸ 补充公司流动资金项目

    该项目计划投资955万元，实际于2001年投入955万元。

    综上所述，截止2002年6月30日，贵公司前次募集资金7,615万元，已投入使用5,991万元，尚余1,624万元未使用，占前次募集资金的21.33％。该部分资金现存于银行，全部系禾正制药公司GMP技术改造项目后续投入资金，贵公司拟根据项目计划安排使用。

    四、 审核结论

    经审核，我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与董事会2002年8月6日《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中的内容基本相符。