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    青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第十一次会议于2002年8月10日在公司会议室召开，本次会议应到董事12名（其中：独立董事1名），实到董事7名（其中：独立董事1名），5名董事授权其他董事参加会议并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长星晓明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。经会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过《公司2002年半年度报告及其摘要》；

    二、审议通过《公司2002年半年度分配预案》；

    公司2002年上半年实现净利润4,686,302.74元，加上2001年度结转未分配利润为21,171,021.51元，2002年上半年实际可供股东分配利润为25,857,324.25元。鉴於公司2002年度技改项目较多，对资金的需求较大，结合公司的长远发展规划，公司拟定2002年半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。全部未分配利润结转下半年。该预案需经公司2002年第二次临时股东大会审议通过。

    三、审议通过《公司再融资由增发新股改为配股方式的议案》；

    公司于2002年2月5日第二届八次董事会、2002年3月11日2001年度股东大会分别审议通过了公司2002年度增发新股的相关议案。鉴於目前主管部门对增发新股具体条件已做出了新的政策规定，以及公司确立的产品结构调整规划，全面提升公司主营业务规模，形成在国内同行业的核心竞争力，积极增育新的利润增长点，实现公司可持续发展所确定的拟投资项目的进度安排。公司董事会拟定将再融资计划由增发新股改为配股方式。

    四、审议通过《公司符合配股条件的议案》；

    公司董事会依照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等各项法律法规和规范性文件的相关规定，对公司的配股资格进行了逐项自查，认为公司符合现行申请配股的各项条件。

    五、审议通过《公司申请配股具体实施方案的议案》；

    公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的具体要求，提出公司2002年配股发行方案，具体内容为：

    （一）配股基数、比例和数量

    以公司截止2001年12月31日的总股本15170.2万股为基数，向全体股东每10股配售3股，应配售股份为4551.06万股。其中：国有法人及社会法人股东持股8774.2万股，应配售股份为：2632.26万股；社会公众股东持股6396万股，应配售1918.8万股。

    （二）配股价格及确定依据

    本次配股价格为配股说明书刊登前20个交易日收盘价的算术平均值与配股说明书刊登前一日收盘价两者中较低者的75％—80％之间。确定依据如下：

    1、本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    2、公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况及未来趋势的判断；

    3、配股价格不低于公司2001年度财务报告中公布的每股净资产；

    4、最终价格由发行人和主承销商协商确定。

    （三）配股种类及面值

    本次配售的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

    （四）本次配股拟募集资金计划投资以下三个项目：

    1、用于公司年产800吨彩色感光材料照相明胶产业化示范工程项目的投资14,875万元。

    2、用于本公司控股子公司四川禾正制药有限责任公司生产基地异地扩建改造工程项目的投资5364.143万元。

    3、用于年产6亿粒软胶囊工程项目的投资2800万元。

    上述项目共需募集资金23039.143万元人民币。本次配股实际募集资金若大于上述项目的募集资金需求量，剩余资金将用于补充公司的流动资金；若存在资金缺口，公司将通过自筹的方式完成上述项目投资。

    （五）提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股相关的其它事项

    1、聘请相关中介机构；

    2、决定本次配股的配股价格及定价方法；

    3、签订本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、对本次配股募集资金投资项目及金额作个别适当调整；

    5、在本次配股完成后，办理本公司注册资本变更登记手续及对公司章程相关条款进行修改，并报请有关主管机关核准或备案；

    6、办理本次配股的部分流通股份在深圳证券交易所申请上市的相关事宜；

    7、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可视当时的市场情况决定本次配股计划的延期实施；

    8、办理与本次配股有关的其他事宜。

    （六）本次配股的决议有效期限

    本次配股决议自公司2002年第二次临时股东大会审议通过后一年内有效。本次配股预案须经公司股东大会审议后，报中国证券监督管理委员会核准实施。

    六、审议通过《公司配股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    为了实现公司发展规划的长远目标，加快产业结构和产品结构调整的步伐，公司董事会决定以配股融资方式，募集投资项目所需资金。公司董事会认为本次配股募集资金计划投资项目符合国家现行产业政策及公司主营业务发展方向，各项目经济指标良好，具有充分的可行性。有利于公司主业的发展，有利于确保公司经营的持续性，推进公司经济效益的稳定增长。项目建成达产后，形成公司在国内同行业的核心竞争力。具体投资项目，投资金额及可行性如下：

    1、公司年产800吨彩色感光材料照相明胶产业化示范工程项目

    照相明胶作为感光材料生产的必备主要原材料之一，其质量对感光材料起着决定性的作用。广泛应用于高档彩色胶卷和相纸等工业领域。随着国内经济、文教及卫生事业的快速发展，特别是旅游业的迅速崛起。感光材料的市场需求量越来越大。因此，照相明胶潜在的市场已经显现，为了适应市场需求，充分发挥公司在照相明胶生产的技术优势，实现产品更新升级，增强公司竞争实力，开发生产照相明胶是非常必要的。且具有充分的可行性。

    该项目已获国家发展计划委员会计高技〖2000〗2459号文批复，由本公司负责实施建设，项目总投资16,375万元，其中地方财政预算内专项资金1,500万元，本公司投资14,875万元。

    2、本公司控股子公司四川禾正制药有限责任公司生产基地异地扩建改造工程项目

    四川禾正制药有限责任公司现生产能力为年产胶囊剂6000万粒，规模较小。随着市场规模的逐渐扩大，产品的需求量不断增加，车间的生产能力和中检仓储容量已近极限。此外，该公司产品品种单一，现主导产品仅为五酯胶囊，抗风险能力较弱。必须对生产车间实施异地改造扩建，按照国家规范要求设计、施工、引进更先进的制药技术及生产设备。才能适应市场需要，符合国家对制药企业的标准规定，促进企业的持续发展。

    该项目已获四川省经济贸易委员会川经贸投资函〖2002〗126号文批复，由公司子公司四川禾正制药有限责任公司负责承建，总投资5961.27万元，其中本公司按股权比例投资5,364.143万元。

    3、公司年产6亿粒软胶囊工程项目

    随着国内经济的持续发展和人民生活水平的提高，人们对日常生活用品的要求越来越高。软胶囊在医药、化妆、保健、食品、娱乐方面的市场需求量将随之增大。目前，国内软胶囊年产在80至100亿粒之间，根据统计资料表明，我国每年缺口30至40亿粒，具有较大的市场需求空间，因此，及时抓住市场机遇，有利於推进公司产品附加值的提高，开发该产品有着广阔的市场前景。

    该项目已获青海省经济贸易委员会青经贸投资〖2001〗026号文批复，由本公司负责实施建设,总投资3,996万元，公司以银行借款资金已投入2800万元，公司计划以本次配股募集资金2800万元归还已投入资金的部分银行贷款2800万元。

    七、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    八、审议通过《公司调整经营范围的议案》；

    同意公司拓展经营范围新增“蛋白泡沫灭火剂、骨胶、骨粉”产品的生产和销售业务。并提交公司股东大会审议。

    九、审议通过《公司召开2002年第二次临时股东大会的议案》。

    经本次会议审议，同意公司召开2002年第二次临时股东大会。

    特此公告

    

青海明胶股份有限公司董事会

    2002年8月10日