本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任。

    青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第二届董事会第十次会议于2002年5月29日在本公司会议室召开，会议应到董事11名，实到董事5名，6名董事授权其他董事出席会议并代为行使表决权，公司董事兼总经理逯益民受董事长星晓明先生委托主持召开本次会议，公司部分监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，对于本次资产收购、股权收购属关联交易事项的审议，公司董事星晓明同时为关联方青海金牛胶业集团有限公司董事，属关联董事，因此，依法履行了回避表决义务。会议审议并通过如下决议：

    1、审议通过《公司拟收购青海金牛胶业集团有限公司部分实物资产的议案》

    同意公司拟出资收购青海金牛胶业集团有限公司所属的动力分厂，骨胶分厂、汽车队部分生产经营性净资产。本次交易以截止2001年12月31日为评估基准日，以具有证券从业资格的资产评估机构“青海兴华资产评估有限责任公司”评估的数据为定价依据，以评估净值为最终交易价格，本次收购青海金牛胶业集团有限公司部分生产经营性净资产最终交易价格为754.48万元。

    2、审议通过《公司拟收购青海金牛胶业集团有限公司持有西宁市正润城市发展股份有限公司3.25％股权的议案》

    同意公司出资收购青海金牛胶业集团有限公司所持西宁正润城市发展股份有限公司3.25％的股权。根据五联联合会计师事务所有限公司出具的2002第86号《审计报告》，截止2001年12月31日，经审计后西宁正润城市发展股份有限公司的股东权益为15080.9万元，经交易双方协商同意以此为基础确定交易价格：双方协议约定本次股权收购的交易价格为490.13万元。

    鉴于青海金牛胶业集团有限公司持有本公司国有法人股5374.2万股，占公司总股本35.43％的股份，为本公司控股股东。因此，上述资产收购、股权收购行为构成关联交易，需提交本公司2002年度第一次临时股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联法人将放弃在股东大会上对该两项议案的表决权。经股东大会批准后，公司将尽快办理资产和股权过户转移手续。

    3、审议通过《公司独立董事候选人的议案》

    同意公司董事会对魏杰、张延强两名独立董事候选人的提名，认为该两名独立董事候选人符合中国证监会相关任职规定，且符合《公司章程》的相关要求，具备担任本公司独立董事的条件。

    （附件一：独立董事候选人简历见；附件二：独立董事候选人声明见；附件三：独立董事提名人声明见。）

    4、审议通过《公司签订贷款互保协议的议案》

    为保证公司生产经营对流动资金的需要，本着互惠互利的原则，公司拟与青海三普药业股份有限公司签订对等担保协议，协议自签订之日起一年内双方为对方提供总额为2000万元人民币以内的融资担保。

    5、审议通过《关于提请召开2002年度第一次临时股东大会的议案》

    经本次会议审议，同意召开公司2002年度第一次临时股东大会，具体事宜详见公司2002年度第一次临时股东大会通知。

    特此公告

    

青海明胶股份有限公司董事会

    2002年5月29日

    附件一 青海明胶股份有限公司独立董事候选人简历

    魏杰，男，1952年9月生于西安。曾先后获得经济学硕士、博士学位。曾任中国人民大学经济系主任、教授、博导，国家国有资产管理局研究所所长。现任清华大学经济管理学院教授、博导，兼任全国十三个省市的经济顾问，十五家企业经济顾问，中国国有资产管理学会等五家学会的副会长。1991年被评为国家级有特殊贡献的中青年专家。自1979年起至今，20余年共发表论文400余篇，出版专著20余本。最近的研究方向为：企业制度创新及企业技术创新的制度保证；企业产权制度与资本市场的内在结合及互动性；企业中货币资本与人力资本内在结合的产权制度体现，宏观经济对企业经营战略的约束性的体制表现等。与上述研究方向相关的最近的著作为：《新经济与企业裂变》，《中国企业的二次创业》，《资本经营论纲》，《现代产权制度辩析》。

    张延强，男，1963年出生，中国注册会计师，高级会计师职称，硕士研究生，2000年7月获首都经济贸易大学工商管理硕士研究生学位。曾任新疆电力安装公司计财科副科长、新疆电力多经局会计主管、新疆光明会计师事务所副主任会计师、新疆电力基本建设局副总会计师、新疆宏源大厦物业管理公司经理等职，现任宏源证券股份有限公司财务部总经理。曾获新疆电力安装公司自学成才奖、新疆电力工会双文明先进个人奖、新疆税务学会纳税及代理奖等奖项。

    附件二 青海明胶股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人魏杰，作为青海明胶股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青海明胶股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理资询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青海明胶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响

    

声明人：魏杰

    2002年5月28日于北京

    青海明胶股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张延强，作为青海明胶股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青海明胶股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理资询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青海明胶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响

    

声明人：张延强

    2002年5月24日于乌鲁木齐

    附件三 青海明胶股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人青海明胶股份有限公司董事会，现就提名魏杰先生为青海明胶股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青海明胶股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部主要兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任青海明胶股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合青海明胶股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青海明胶股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括青海明胶股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：青海明胶股份有限公司董事会

    2002年5月29日

    青海明胶股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人青海明胶股份有限公司董事会，现就提名张延强先生为青海明胶股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青海明胶股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部主要兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任青海明胶股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合青海明胶股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青海明胶股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括青海明胶股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：青海明胶股份有限公司董事会

    2002年5月29日