本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    A、2002年5月27日，青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）与青海金牛胶业集团有限公司（以下简称：“金牛集团”）在公司会议室签署《资产转让协议》。公司拟出资收购金牛集团所属的动力分厂、骨胶分厂、汽车队部分经营性净资产。

    B、2002年5月27日，公司与金牛集团在本公司会议室签署《股权转让协议》。协议约定公司将受让金牛集团持有的西宁正润城市发展股份有限公司（以下简称：“正润公司”）3.25％的股权。公司拟以正润公司2001年12月31日为基准日经审计后的3.25％股权的净资产490.13万元作为本次股权的收购价格。

    由于金牛集团持有公司5374.2万股国有法人股份，占公司总股本的35.43％的股份，为公司控股股东，故本次资产和股权收购属关联交易。

    公司二届十次董事会会议于2002年5月29日审议通过了上述两项关联交易议案，与关联方有利害关系的关联董事星晓明在本次会议上履行了回避表决义务。

    上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易存在利害关系的股东将在股东大会上放弃对该议案的表决权。

    二、关联方介绍

    目前，关联方金牛集团持有公司35.43％的股份，为公司的控股股东。金牛集团是于1997年4月22日经青海省西宁市工商行政管理局核准登记的国有独资有限责任公司，注册资本5700万元，注册地址西宁市付东路13号，法定代表人星晓明，主营业务为骨胶、动物胶、骨粉、泡沫灭火剂的生产销售，本企业产品进出口，本企业所需原辅料、机械设备进口、收购杂骨。

    三、关联交易标的基本情况

    A、本次关联交易拟收购的资产，为金牛集团动力分厂，运输队所属的生产经营性净资产，该项资产由金牛集团利用自筹资金在西宁市付东路13号投资建设而形成，主要承担金牛集团生产单位和青海明胶股份有限公司所需的蒸汽、电力、机械零部件加工，原辅材料、产成品的运输任务。

    B、本次关联交易拟收购的股权，为金牛集团持有的正润公司3.25％的股权。正润公司是经青海省人民政府青股审1999第（03）号文批准，于1999年6月20日经青海省工商行政管理局核准登记成立的股份有限公司。该公司注册资本8000万元，其中金牛集团出资400万元人民币，折股260万股，占注册资本的3.25％，注册地址为西宁市五四大街9号，经营范围为城市供水、供热，城市燃气供应，城市基础设施运营，道路和桥梁建设投资，城市地下管道建设，城市基础设施科研设计。根据五联联合会计师事务所有限公司出具的五联青审字[2002〗第86号《审计报告》，截止2001年12月31日，正润公司总资产为人民币36064.14万元，净资产为人民币15080.9万元，实现主营业务收入人民币5707万元，净利润人民币290.5万元。

    上述资产和股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况以及涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的其他重大争议事项。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    A、资产转让协议

    1、签署协议双方的名称

    资产转让方：青海金牛胶业集团有限公司

    资产受让方：青海明胶股份有限公司

    2、协议签署日期：2002年5月27日

    3、交易标的：金牛集团动力分厂、骨胶分厂、汽车队部分生产经营性净资产。

    4、定价依据与交易价格：本次交易以截止2001年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构“青海兴华资产评估有限责任公司”评估的数据为定价依据，以评估净值为最终交易价格。本次收购金牛集团部分生产经营性净资产最终交易价格为754.48万元。

    5、履行合同的期限和交易结算的方式：公司于协议生产后15个工作日内，将交易金额以现金方式支付给金牛集团。

    6、交易合同的生产条件和时间：交易协议经双方签字盖章，本次交易经公司2002年临时股东大会批准，金牛集团本次资产转让经西宁市国有资产管理部门批准后生效。

    B、股权转让协议

    1、签署协议双方的名称

    股权出让方：青海金牛胶业集团有限公司

    股权受让方：青海明胶股份有限公司

    2、协议签署日期：2002年5月27日

    3、交易标的：金牛集团持有的正润公司3.25％的股权。

    4、定价依据与交易价格：本次交易以截止2001年12月31日正润公司经审计的净资产值为定价的主要依据，截止2001年12月31日，以五联联合会计师事务有限公司审计后正润公司净资产为人民币15080.9万元，拟收购的正润公司3.25％的股权经审计后的净资产为490.13万元。交易双方经协商同意以该等经评估后的净资产值490.13万元作为本次股权转让的交易价格。

    5、交易合同的生效条件和时间：交易协议经双方签字盖章，本次交易经公司2002年临时股东大会批准，金牛集团本次股权转让经西宁市国有资产管理部门批准后生效。

    五、交易目的及本次关联交易对公司的影响

    1、进行关联交易的目的

    （1）完善公司辅助生产设施；确定公司生产经营运作的独立性；减少公司与金牛集团之间的关联交易；维护公司主营业务的正常开展，提高公司经济效益。

    （2）公司同金牛集团完成正润公司股权转让后，公司将持有正润公司3.25％的股权，鉴于正润公司主营城市供水、供热、燃气等项业务，具有稳定的盈利能力及盈利前景，参股正润公司对提高公司经营业绩将产生积极影响。

    六、董事会关于本次关联交易的意见

    公司董事会本着诚实信用，勤勉尽责的原则，从维护公司和全体股东的利益出发，对本次两项关联交易进行了认真的审议。董事会认为：

    1、本次关联交易程序合法，关联董事回避表决义务；

    2、本次关联交易符合公开、公平、公正和公允原则，符合公司及股东的最大利益。

    七、有关备查文件

    1、公司二届十次董事会决议；

    2、交易双方签署的《资产转让协议》和《股权转让协议》

    

青海明胶股份有限公司董事会

    2002年5月29日