本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任。

    一、投资概述

    为充分利用青海明胶股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）拥有 明胶产品的资源优势，进一步加大对明胶产品深加工力度，开发高附加值、高技术 含量的新产品，并形成在质量、价格等方面的竞争优势，提高企业经济效益。本公 司于2002年4月2日在青海省西宁市同台湾杏辉药品工业股份有限公司（以下简称： “杏辉药业”）签订了《中外合资经营企业合同》和《中外合资公司章程》，合同 双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其它相关法律、法规，同 意在中国境内合资组建青海明杏生物工程有限公司。（以下简称：“明杏公司”或 “合营公司”）该公司注册资本200万美元，由本公司和杏辉药业共同出资设立。

    本公司董事会审议研究后认为：该项投资符合公司主业发展方向，且有利于主 导产品明胶的深加工及提高技术含量和产品的附加值。杏辉药业拥有先进的产品制 造技术、丰富的市场营销经验和灵活的经营管理机制。双方合资经营明杏公司具有 很强的优势互补性，能够推进本公司的可持续发展。

    该合资事项所涉及的投资金额均在本公司股东大会对董事会的授权范围之内且 不存在关联交易。

    二、台湾杏辉药品工业股份有限公司介绍

    1、企业名称：杏辉药品工业股份有限公司

    2、成立日期：1966的7月2日

    3、法定代表人：李志文

    4、企业类型：股份有限公司（台湾省）

    5、注册资本：陆亿伍仟万元整（新台币）

    6、注册地址：台湾省台北市中山区锦州街48号

    7、工厂地址：台湾宜兰县冬山乡中山村84号

    8、主营业务：药品、医疗器械、功能性食品，开发、制造、销售。

    杏辉药业公司总部位于台湾省台北市中山区，现有员工394名， 其生产制造技 术达到国际领先水平，具有较高的产品知名度，业务分布加拿大、越南、新加坡、 马来西亚、巴基斯坦等国家和地区。

    三、合资公司基本情况

    青海明杏生物工程有限公司注册资本200万美元，其中本公司以2000 年配股募 集资金现金出资150万美元，占注册资本的75％；杏辉药业以自有资金现金20 万美 元及价值30万美元的专有技术出资，共计50万美元，占注册资本的25％。杏辉药业 拟作投资的专有技术已经公司聘请的深圳德正信资产评估公司评估确认，评估价值 250万元人民币，且无涉及担保、诉讼、仲裁等事项。

    明杏公司经营范围为软胶囊产品的开发、制造、销售，技术培训业务。注册地 位于青海省西宁市经济技术开发区（国家级经济技术开发区）。设计生产能力为年 产各类机制软胶囊6亿粒。

    四、投资合同主要内容

    1、出资额、出资比例

    本次合资双方出资额200万美元，其中本公司以现金方式出资150万美元，占注 册资本75％；杏辉药业以现金20万美元和价值30万美元的专有技术出资，共计50万 美元，占注册资本的25％。

    2、违约责任

    由于单方违约，造成合同及其附件不能履行或不能完全履行，由违约一方承担 违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

    3、合同生效条件和时间

    合资合同及其附件须经青海省对外贸易经济合作厅批准，自批准之日起生效。

    4、产品销售

    明杏公司产品销售主要定位于中国国内市场，有关境外销售事宜由董事会确定 和调整。

    5、利润分配

    按双方出资比例为依据，由董事会确定利润分配方案。

    6、税务、财务、审计事项

    A、明杏公司涉及税务、财务、审计等事项受《中华人民共和国公司法》、 《 中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律、法规的管辖。

    B、明杏公司年度财务报告由公司董事会聘请境内会计师事务所进行审计。

    7、合营期限、延长

    A、明杏公司首次合营期限自营业执照签发日起15年， 该公司成立日期为合营 公司营业执照签发日。

    B、明杏公司技术合作期限为15年，技术合作之终止不影响企业永续经营。

    C、经合营公司董事会一致通过，可以在合营期满前6个月内向青海省对外贸易 经济合作厅申请延长合营期限。

    五、对外投资目的及对公司的影响

    此次本公司与杏辉药业出资组建明杏公司，将增加公司明胶下游高附加值产品 品种，拓展延伸公司明胶产品的需求市场，有助于提升公司产品的技术含量和经营 管理水平，增强公司整体竞争和经营实力，明杏公司生产所需主要原材料来自于本 公司生产的药用明胶，不受市场和价格波动的制约。杏辉药业在软胶囊产品制造方 面拥有成熟的技术和管理经验，关键的生产设备软胶囊主机、溶胶罐、充填料桶等 引进国际最为先进的产品。明杏公司产品生产的各道工序都是物理加工过程，基本 上没有“三废”污染。从财务分析来看，内部收益率较高，因此，该项投资将对公 司未来经营成果和财务状况产生积极的推动作用。从而更好地适应迅速发展的世界 经济一体化的市场环境。

    六、其他事项

    明杏公司合资合同、章程已获青海省对外贸易经济合作厅[2002]257号文批准， 并已取得青海省工商行政管理局注册登记的企合青总副字第0209号营业执照副本。 有关设立明杏公司的日后事项，届时本公司将及时披露相关信息。

    七、备查文件：

    1、 青海明胶股份有限公司与台湾杏辉药品工业股份有限公司签订的《中外合 资经营企业合同》；

    2、 青海明胶股份有限公司与台湾杏辉药品工业股份有限公司签订的《中外合 资经营企业章程》；

    3、青海省对外贸易经济合作厅签发的《关于青海明杏生物工程有限公司合同、 章程的批复》；

    4、青海省人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；

    5、 中华人民共和国国家工商行政管理局签发的《青海明杏生物工程有限公司 营业执照副本》。

    特此公告

    

青海明胶股份有限公司董事会

    2002年5月20日