中国证券监督管理委员会：

    经贵会西宁证券监管特派员办事处西宁特派办公司字[2000]4 号文初审通过， 并经贵会证监公司字[2000]106号文和贵会上市公司部便函[2000]33号文核准， 西 南证券有限责任公司（以下简称"西南证券"或"我公司"）于2000年8月23 日至9月5 日期间承销了青海明胶股份有限公司（以下简称"青海明胶"或"股份公司"）增资配 股的890.1万股A股股票，每股配股价格人民币9.00元，共募集资金人民币8, 010.9 万元。青海明胶2000年年度报告、2001年中期报告及年度报告已分别于2001年2 月 20日、2001年8月7日及2002年2月8日同时刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。

    根据贵会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的 指导意见》之要求，西南证券于2001年8月12日至8月17日期间委派项目负责人对青 海明胶进行了回访，实施了必要的现场查看、调阅书面资料及咨询企业相关人士等 程序。在青海明胶保证所提供有关材料真实、准确、完整的前提下，我公司于2002 年3月11日至3月13日再次委派项目负责人对青海明胶进行了第二次回访。现将此次 回访情况报告如下：

    一、青海明胶募集资金使用情况：

    1、青海明胶2000年度配股募集资金总额8,010.9万元，扣除发行费用后实际募 集资金7,615万元，已于2000年9月8日全部到位， 由深圳同人会计师事务所出具了 深同证验字[2000]第013号验资报告。截止第一次回访日，即2001年8月17日，青海 明胶已投入募集资金4,780万元，并按配股方案补充流动资金955万元，合计占实际 募集资金额的75.31%，未使用1,880万元，占实际募集资金额的24.69%。 截至本次 回访日，即2002年3月15日，青海明胶投入募集资金5,469万元(含补充流动资金955 万元)，未使用1,614万元，占实际募集资金额的21.20%。

    第一次回访时我公司了解到：鉴于股份公司发展的战略规划要求和产业结构调 整的总体安排，结合青海省大力发展藏医药特色产业的实际，针对市场对胶囊产品 需求不断增加的趋势，需股份公司继续加大现有产品的投入，以不断提高青海明胶 参与市场竞争的能力。经2000年11月19日召开的股份公司2000年度第二次临时股东 大会决议通过的《关于部分变更2000 年度配股募集资金的议案》， 决定部分变更 2000年配股募集资金投向，即原2000年配股方案中投资2,960 万元用于对四川禾正 制药有限责任公司按GMP要求进行异地技术改造项目，已改为：投资1,715万元用于 四川禾正制药有限公司按GMP要求进行异地技术改造项目；投资1,245万元用于总投 资4,233万元年产20亿粒硬胶囊生产线项目。原配股方案中的其他内容不变。 四川 禾正制药有限责任公司按GMP 要求进行异地技术改造项目所需资金不足部分由该企 业自筹解决。

    根据2002年3月11日股份公司2001 年度股东大会审议通过的《公司增发新股方 案》及《本次增发新股募集资金投资项目、投资金额及可行性的议案》，股份公司 控股的四川禾正制药有限责任公司按GMP要求进行异地技术改造项目所需资金总计5, 961.27万元，其中股份公司按股权比例投资的5,364.143万元， 全部运用此次增发 新股募集资金投入。同时，股份公司还将运用此次增发新股募集资金追加投资公司 年产6亿粒软胶囊工程在建项目2,800万元。

    2、募集资金投资项目的资金使用情况

    承诺投资项目　   　　　　2001年计划投资　　　 实际投资　　 完成进度

    (1)收购四川禾正制药有限　　　　2,500　　　　　　 2,500　　　　100%

    责任公司90%股权项目

    (2)年产6亿粒软胶囊技改项目　　 1,200　　　　　　　 737　　　　 61%

    (3)实施四川禾正制药有限　　　　1,715　　　　　　　　32　　　　　2%

    责任公司GMP技改项目

    (4)年产20亿粒硬胶囊项目　　　　1,245　　　　　　 1,245　　　　100%

    (5)补充流动资金　　　　　　　　　955　　　　　　　 955　　　　100%

    合计　　　　　　　　　　　　　 7,615　　　　　　 5,469　　　　---

    由于青海明胶技改项目有些正处于在建期，土建安装工程正在进行招投标阶段， 主要生产设备的采购也正在进行商务谈判及预留设备质量保证金等因素，青海明胶 除实际投资以上三个项目4,272万元外，还支付年产20亿粒硬胶囊项目和年产6亿粒 软胶囊项目共同购置土地部分款项508万元。按配股说明书募集资金投资项目合计6, 660万元，补充流动资金955万元。剩余募集资金1,614万元现金存入银行， 根据项 目进度需要再进行投入。

    3、募集资金投资项目的效益情况

    股份公司2000年配股未进行盈利预测。其中，收购四川禾正制药有限责任公司 90%股权项目已经完成，2000年7-12月产生净利润513万元，2001年全年产生净利润 1,258万元，已合并会计报表；年产20亿粒硬胶囊生产项目截止2001年12月31 日已 完成全部投资（1,245万元），并于2001年11月1日进入试生产阶段，因发生较大试 车费用，2001年11-12月亏损49万元。其余二个项目均处于在建期，尚未产生效益。

    二、青海明胶资金管理情况

    1、资金存放集中：目前， 青海明胶已制定出《青海明胶股份有限公司募集资 金管理办法》（以下简称《管理办法》）。管理办法共计六章，即"总则"" 募集资 金的存放""募集资金的使用""募集资金使用情况的报告""募集资金使用情况的监督 "和"附则"等。其中，第七条规定，公司在银行设立专用账户存储募集资金， 并与 开户银行签订募集资金专用账户管理协议。目前，青海明胶开立的基本银行帐户所 在行是中国工商银行西宁市东川支行韵家口分理处， 募集资金验资帐号 00722104041，基本账号00722103229。

    2、资金得到安全有效的控制：《管理办法》第六条规定， 公司募集资金的存 放应坚持集中存放、利于监督、便于使用的原则。这些规定将可以使得募集资金得 到安全有效的控制。

    3、有明确的资金使用批准程序：

    （1 ）日常资金管理：严格按照股份公司制定的《管理办法》实施日常的资金 管理；

    （2）对外投资的管理：股份公司的对外投资， 严格按照《公司法》和《公司 章程》的要求，由股东大会或股东大会授权董事会研究并形成决议，由公司财务部 予以办理具体资金事项；

    （3）募集资金管理：本次配股募集资金到位以后，即按《内部财务管理制度》 纳入股份公司的财务预算管理，目前则纳入《管理办法》的管理范围，从而保证了 规范募集资金支付审批程序，专款专用。明确的资金使用批准程序，保证了募集资 金安全、有效的使用。

    4、青海明胶声明目前不存在委托理财事项， 我公司亦未发现该公司存在委托 理财事项。

    5、截止第一次回访日， 青海明胶为其控股股东青海金牛胶业集团有限公司提 供资金645.7501万元，根据双方签订的协议，以月平均占用额及同期银行贷款利率 计收资金占用费。截至第二次回访日，青海明胶应向青海金牛胶业集团有限公司收 取2001年度1-6月份资金占用费1,326,487.10元。

    三、青海明胶业务发展目标实现情况

    （一）截至第一次回访日，青海明胶业务发展目标实现及其与去年同期相比较 的结果如下（单位万元）：

    项目　　　　　　 2001年1-6月　　　　　　　　　　2000年1-6月

        　　　　　 母公司　　　　　 合并　　　　　母公司　　　　　　合并

    主营业务收入　3,928.06　　　　6,305.31　　　 3,449.18　　　　 3,449.18

    主营业务成本　3,290.16　　　　3,627.79　　　 2,409.43　　　　 2,409.43

    主营业务利润　　615.07　　　　2,601.03　　　 1,018.65　　　　 1,018.65

    营业费用　　　　198.30　　　　1,062.48　　　　 136.73　　　　　 136.73

    管理费用　　　　177.19　　　　　350.17　　　　 149.53　　　　　 149.53

    财务费用　　　　 37.82　　　　　 36.67　　　　 167.57　　　　　 167.57

    营业利润　　　　244.51　　　　1,194.47　　　　 566.10　　　　　 566.10

    利润总额　　　　795.45　　　　1,202.99　　　　 659.00　　　　　 659.00

    净利润　　　　　736.69　　　　　768.14　　　　 579.29　　　　　 579.29

    （二）截至第二次回访日，青海明胶业务发展目标实现及其与去年同期相比较 的结果如下（单位万元）：

        项目　　　　　　　　2001年1-12月　　　　　　　　2000年1-12月

        　　　　　　 母公司　　　　 合并　　　　　　母公司　　　　　合并

    主营业务收入　　7,150.46　　 11,858.47　　　　6,687.17　　　 8,722.19

    主营业务成本　　5,711.10　　　6,255.10　　　　4,940.20　　　 5,167.47

    主营业务利润　　1,397.20　　　5,459.66　　　　1,721.13　　　 3,485.09

    营业费用　　　　　352.19　　　2,636.83　　　　　339.92　　　 1,537.09

    管理费用　　　　　533.85　　　　938.67　　　　　593.09　　　　 772.21

    财务费用　　　　　152.59　　　　197.91　　　　　271.94　　　　 271.17

    营业利润　　　　　476.69　　　1,731.22　　　　　516.70　　　　 905.12

    利润总额　　　　1,538.47　　　1,760.91　　　　1,832.06　　　 2,010.73

    净利润　　　　　1,464.00　　　1,436.70　　　　1,713.03　　　 1,680.45

    （二）股份公司主营业务经营状况

    目前，股份公司的主营业务为明胶系列、机制硬胶囊系列、医用五酯胶囊等产 品的生产与销售。占股份公司主营业务收入或主营业务利润10% 以上的主要产品即 明胶、硬胶囊和五酯胶囊。股份公司2000年度骨明胶系列产品的生产和销售规模居 全国同行业第二位（由中国明胶协会提供统计数据）。 股份公司本次配股完成的 2000年当年，股份公司共生产明胶1,590万吨，硬胶囊21亿粒，五酯胶囊131万盒， 实现主营业务收入8,722万元，比上一年度增长11.35%；实现主营业务利润3,464万 元，比上一年度增长18.71%；实现利润总额2,171万元，实现净利润1,799万元。虽 然2001年股份公司收益情况较上一年有所下降，但本次配股资金投入项目，即收购 四川禾正制药有限责任公司 90% 股权项目的完成仍给公司带来可观的经济效益， 2001年为股份公司创造净利润1,258万元。

    自本次配股实施完成以来，股份公司以市场变化为导向，针对市场竞争特别是 价格竞争日益激烈的现状，强化营销工作的力度，完善营销工作机制，在巩固老客 户的同时努力开发新客户，拓宽市场渠道。在此基础上，以委托加工的方式同原材 料供应商建立稳定的大批量供货关系，确保原材料供应的数量和质量，努力降低采 购成本。股份公司还以参加定期举行的亚洲太平洋地区明胶协会年会为契机，积极 开展国际间同行业广泛的技术交流，不断完善和改进生产工艺和技术标准，推动了 股份公司的技术创新工作。

    目前股份公司生产经营中面临的主要问题是：1、股份公司所处轻工、 医药行 业市场竞争激烈，明胶生产所需主要原材料分散在城乡各个角落，不便收集，加大 了原材料采购供应的成本和难度，质量也不够稳定；2、生产规模相对较小、 生产 工艺相对滞后，影响了明胶、硬胶囊两大系列产品的质量稳定性，产品销售对主要 大客户依赖性较大，资金回笼慢，制约股份公司经济效益的提高。针对上述问题， 股份公司首先依据现有生产能力，以委托加工方式在国内建立原材料供应基地，努 力降低生产成本，提高产品质量，确保主营业务利润的稳定，同时加大新产品研发 力度，完善现有生产工艺，调整产品结构，扩大生产规模，提高经济效益；另一方 面，积极采取适合股份公司现状的营销机制，强化营销工作力度，继续巩固老客户 的同时努力开发新客户，降低经营风险。

    四、青海明胶2000年配股可流通部分上市以来的二级市场走势

    自2000年9月28日青海明胶本次配股的可流通部分上市以来， 青海明胶股票二 级市场走势平稳，交易量和交易价格呈正常波动态势。股份公司自2000年9月28 日 至2002年3月15日，这近一年中的股票最高市场价格为35.03元（2001年5月31日）， 最低市场价格为8.42元（2002年1月21日），市场价格跌破配股价格(9.00元/股)的 原因：一是经深圳证券交易所批准，股份公司663万股转配股于2001年2月6 日上市 流通；二是股份公司于2001年9月19日实施了每10股转增10 股的公积金转增股本方 案；三是2001年下半年以来国内股市低迷、股价下跌较大。因此，我公司与青海明 胶协商确定的配股价格客观地反映了该公司股票的内在价值，配售股票适销性良好。

    五、证券公司内部控制的执行情况

    我公司已经按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有关的 业务控制框架，遵循内部防火墙原则，设立了投资银行质量总监室负责内核和投资 银行业务风险控制，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人 员、办公地点等方面隔离，并由公司内部独立部门实施有效的监察，发行前后无内 幕交易和操纵市场的行为发生。

    六、有关承诺的履行情况

    青海明胶的本次配股不涉及该公司或其他单位特别承诺的事项，相关的产权变 更手续已经切实履行。在承销过程中，西南证券没有给青海明胶提供"过桥贷款"或 融资担保。

    七、其他需要说明的问题无其他需要说明的问题。

    八、西南证券内核小组对回访情况的总体评价

    西南证券内核小组对青海明胶本次发行新股的回访报告给予了认真的核查和验 证，认为本回访报告客观公正地说明了青海明胶在本次增资配股发行完成后当年度 及截止回访日的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有 关承诺的履行等情况。

    特此报告。