Ｇ明胶_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）2001年年度股东大会于2002年 3月11日在本公司会议室召开。出席会议的股东及委托代理人共8人，代表股份 87 ,742,200股，占公司股份总额的57.84％，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由公司董事长星晓明先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及竞帆律师事务所陈岩、鲁琳琳律师列席了本次会议。大会以记名投票方式逐项审议表决并形成如下决议：

一、审议通过《公司2001年度董事会工作报告》

同意87,742,200股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

二、审议通过《公司2001年度财务决算报告》

同意87,742,000股，占出席会议股份的99.99％；反对0股；弃权200股。

三、审议通过《公司2001年年度报告及其摘要》

同意87,742,000股，占出席会议股份的99.99％；反对0股；弃权200股。

四、审议通过《公司2001年度利润分配预案》

经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2001年度实现净利润14,640,023.52元，提取10％法定公积金1,464,002.35元，提取8％法定公益金1,171,201.88元，加期初未分配利润12,733,479.10元，累计可供股东分配利润24,738,298.39 元。鉴于 2002年公司技术改造项目将全面进行，建设期资金需求较大，且公司在 2000 年、 2001年中期分别实施了现金分红方案和资本公积金转增股本方案。决定2001年年度实现利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

同意87,742,200股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

五、审议通过《公司2001年度监事会工作报告》

同意87,742,200股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

六、审议通过《公司改聘会计师事务所的议案》

鉴于担任本公司财务审计工作的深圳同人会计师事务所，在2001年度的证券从业资格审验中未获通过，不能为本公司2001年度公司财务报表进行审计，经公司董事会2002年1月 21 日临时专题会议研究决定同意变更会计师事务所，并提交公司 2001年年度股东大会审议。同时委任深圳鹏城会计师事务所对公司2001年度财务报表进行审计。

为充分发挥财务审计监督职能，进一步规范公司运作行为，提高公司财务管理水平。经本次会议审议决定聘请深圳鹏城会计师事务所为本公司2002年度审计单位。聘期一年。

同意87,742,200股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

七、审议通过《公司股东大会议事规则》

同意87,742,200股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

八、审议通过《公司董事会议事规则》

同意87,742,200股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

九、审议通过《公司监事会议事规则》

同意87,742,200股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

十、审议通过《公司章程修正案》

同意87,742,200股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

十一、审议通过《公司增设独立董事及建立独立董事制度的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，依照法律、法规和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，决定增设独立董事及建立独立董事制度。

同意87,742,200股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

十二、审议通过《公司设立薪酬与考核委员会及确定其工作职责的议案》

为进一步健全和完善本公司的内部治理结构，规范公司的运行，使公司更符合现代制度的要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规规范性文件的要求，决定设立公司董事会薪酬与考核委员会。

该委员会在本公司董事会的领导下工作，受董事会委托，审查员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况，研究拟订本公司薪酬计划及预算。薪酬与考核委员会成员由3人组成，委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。任期届满，可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职，向董事会提出书面辞职报告。独立董事应当在薪酬与考核委员会的成员中占过半数的比例，并担任召集人。

薪酬与考核委员会工作职责是：

1、研究讨论公司董事和高级管理人员薪酬分配和激励的总体方案；

2、研究讨论公司年度薪酬计划及预算；

3、研究讨论绩效考核评价体系；

4、负责审查核定董事薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况；

5、接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项；

6、完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事项。

同意87,742,200股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

十三、审议通过《公司设立发展委员会及确立其工作职责的议案》

为进一步健全和完善本公司的内部治理结构，规范公司的运行，使公司更符合现代制度的要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规规范性文件的要求，决定设立公司董事会发展战略委员会。

该委员会在董事会领导下开展工作，向董事会负责，研究本公司的长期发展战略和重大投资决策行为。发展战略委员会成员由3人组成，委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。任期届满，可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职，向董事会提出书面辞职报告。独立董事应当在发展战略委员会的成员中占二分之一以上的比例。

发展战略委员会的工作职责是：

1、组织开展股份公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参谋意见；

2、组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议；

3、调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；

4、对股份公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；

5、对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

6、完成董事会交办的其他工作。

同意87,742,200股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

十四、审议通过《公司设立提名委员会及确立其工作职责的议案》

为进一步健全和完善本公司的内部治理结构，规范公司的运行，使公司更符合现代制度的要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规规范性文件的要求，决定设立公司董事会提名委员会。

该委员会在董事会领导下开展工作，向董事会负责，研究董事、经理人员的选择标准和程序，寻找合格的董事和经理人选，并进行初步审查。提名委员会成员由 3人组成，委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。任期届满，可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职，向董事会提出书面辞职报告。独立董事应当在提名委员会的成员中占过半数的比例，并担任召集人。

提名委员会的工作职责是：

1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

4、董事会授权办理的其他事项。

同意87,742,200股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

十五、审议通过《公司设立审计委员会及确立其工作职责的议案》

为进一步健全和完善本公司的内部治理结构，规范公司的运行，使公司更符合现代制度的要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规规范性文件的要求，决定设立公司董事会审计委员会。

该委员会是本公司董事会下设的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会由3 人组成，委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。任期届满，可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职，向董事会提出书面辞职报告。独立董事应当在审计委员会的成员中占过半数的比例，并担任召集人。

审计委员会的工作职责是：

1、提议聘请或更换外部审计机构；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4、审核公司的财务信息及其披露；

5、审查公司的内控制度；

6、董事会授予的其他职责。

同意87,742,200股，占出席会议股份的100％；反对0股；弃权0股。

十六、审议通过《公司符合增发新股条件的议案》

经与会股东审议后认为：公司本次增发新股募集资金拟投资项目符合国家现行产业政策和相关法律法规的具体规定，具备增发新股条件。增发新股完成后有利於公司加快产业结构调整的步伐。实现规模化经营，谋求更好的经济效益，并且能够进一步增强公司的抗风险能力，推进公司可持续发展。同意公司提出新股发行申请。