竞律非诉字（2002）第10号

    致：青海明胶股份有限公司

    青海明胶股份有限公司（以下简称公司）2001年度股东大会于2002年3月11 日 上午9时在公司会议室召开，竞帆律师事务所（以下简称本所）律师陈岩、 鲁琳琳 以青海明胶股份有限公司常年法律顾问的身份出席了会议，并依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股 东大会规范意见（2000修订）》和《青海明胶股份有限公司章程》的规定，出具本 次股东大会的法律意见书。

    本所律师按照《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定，对股东大会的召 集、召开程序是否符合法律、法规的规定及是否符合《公司章程》，出席会议人员 资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法、有效性发表法律意见。

    本法律意见书是依据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大误解。否则，愿承担相应的 法律责任。

    为出具本法律意见书，本所暨本所律师依照现行、有效的中国法律、法规及中 国证券监督管理委员会规范性文件的要求，对公司提供的与本次股东大会相关的法 律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本所暨本所律师还查阅了律师认 为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件和其他文件、资料、证明，并 就有关事项向公司及有关人员予以询问、并予以核实。

    在前述验证、核实过程中，本所暨本所律师得到公司承诺及保证：已经提供了 本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料 或复印件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实、本所暨 本所律师依赖公司及有关人员或者有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

    本所暨本所律师仅就公司2001年度股东大会所涉及相关问题发表法律意见。

    本所暨本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件，随同本次 股东大会决议，按有关规定予以公告。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》和中国证监会规范性文件的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事宜发 表如下法律意见：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    根据2002年2月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的青海明胶股份有 限公司董事会公告暨召开2001年度股东大会公告，公司拟于2002年3月11 日在公司 会议室召开，公司董事会已于本次股东大会召开30日以前，以公告方式通知各股东， 并将本次股东大会需要审议的内容通知各股东。根据《公司法》第一百零四条规定： 股东大会应当每年召开一次年会和一百零五条的规定：召开股东大会，应当将会议 审议的事项于会议召开30日以前通知各股东及《上市公司股东大会规范意见（2000 修订）》第五条的内容：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前公告 方通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，并告 之了股东可委托代理人出席和行使表决权，出席会议股东的登记办法、地点、联系 电话和联系人姓名等事项。

    上述公告内容，符合《上市公司股东大会规范意见》第十条的规定。

    经本所暨本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《 公司法》及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    （一）经查验本次股东大会的《股东签名册》、出席会议股东及股东代理人的 身份证明、授权委托书，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共8位， 代表 股份额8774.22万股，占公司股份总额57.84％。公司董事、监事和其他高级管理人 员列席了本次会议。

    经本所暨本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人的资格合 法有效，有权对本次股东大会的审议事项进行表决。

    （二）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员

    经本所暨本所律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员的身份真实有效，具备出席股东大会的资格。

    本所律师认为，参加本次股东大会的人员资格合法有效。

    三、本次股东大会的各项议案的表决程序和结果

    本次股东大会以逐项表决方式，对股东大会通知中列明的各项议案进行了表决， 表决情况如下：

    （一）审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》。其中，赞成票87, 742 ,200票，占出席股东有效表决权的100％；反对票0票；弃权票0票。

    （二）审议通过了《公司2001年财务决算报告》。其中，赞成票87,742,000票， 占出席股东有效表决权的99.99％；反对票0票；弃权票200票。

    （三）审议通过了《公司2001年年度报告及其摘要》。其中，赞成票87, 742 ,000票，占出席股东有效表决权的99.99％；反对票0票；弃权票200票。

    （四）审议通过了《公司2001年度利润分配预案》。其中，赞成票87,742,200 票，占出席股东有效表决权的100％；反对票0票；弃权票0票。

    （五）审议通过了《公司2001年度监事会工作报告》。其中，赞成票87, 742 ,200票，占出席股东有效表决权的100％；反对票0票；弃权票0票。

    （六）审议通过了《公司改聘会计师事务所的议案》。其中，赞成票87, 742 ,200票，占出席股东有效表决权的100％；反对票0票；弃权票0票。

    （七）审议通过了《公司股东大会议事规则》。其中，赞成票87,742,200票， 占出席股东有效表决权的100％；反对票0票；弃权票0票。

    （八）审议通过了《公司董事会议事规则》。其中，赞成票87,742,200票，占 出席股东有效表决权的100％；反对票0票；弃权票0票。

    （九）审议通过了《公司监事会议事规则》。其中，赞成票87,742,200票，占 出席股东有效表决权的100％；反对票0票；弃权票0票。

    （十）审议通过了《公司章程修正案》。其中，赞成票87,742,200票，占出席 股东有效表决权的100％；反对票0票；弃权票0票。

    （十一）审议通过了《公司增设独立董事及建立独立董事制度的议案》。其中， 赞成票87,742,200票，占出席股东有效表决权的100％；反对票0票；弃权票0票。

    （十二）审议通过了《公司设立薪酬与考核委员会及确定其工作职责的议案》。 其中，赞成票87,742,200票，占出席股东有效表决权的100％；反对票0票；弃权票 0票。

    （十三）审议通过了《公司设立发展委员会及确定其工作职责的议案》。其中， 赞成票87,742,200票，占出席股东有效表决权的100％；反对票0票；弃权票0票。

    （十四）审议通过了《公司设立提名委员会及确定其工作职责的议案》。其中， 赞成票87,742,200票，占出席股东有效表决权的100％；反对票0；弃权票0票。

    （十五）审议通过了《公司设立审计委员会及确定其工作职责的议案》。其中， 赞成票87,742,200票，占出席股东有效表决权的100％；反对票0票；弃权票0票。

    （十六）审议通过了《公司符合增发新股条件的议案》。其中，赞成票87,742, 000票，占出席股东有效表决权的99.99％；反对票200票；弃权票0票。

    （十七）审议通过了《公司增发新股方案》。其中，赞成票87,742,000票，占 出席股东有效表决权的99.99％；反对票200票；弃权票0票。

    （十八）审议通过了《公司本次增发新股募集资金投资项目、投资金额及可行 性的议案》。其中，赞成票87,742,000票，占出席股东有效表决权的99.99％； 反 对票200票；弃权票0票。

    （十九）审议通过了《公司本次增发新股完成后的未分配利润由新老股东共享 的议案》。其中，赞成票87,342,000票，占出席股东有效表决权的99.65％； 反对 票400200票；弃权票0票。

    （二十）审议通过了《公司本次增发新股决议有效期的议案》。其中，赞成票 87,742,000票，占出席股东有效表决权的99.99％；反对票200票；弃权票0票。

    （二十一）审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理增发新股 有关事宜的议案》。其中，赞成票87,742,000票，占出席股东有效表决权的99. 99 ％；反对票200票；弃权票0票。

    （二十二）审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。其 中，赞成票87,742,000票，占出席股东有效表决权的99.99％；反对票0票；弃权票 200票。

    （二十三）审议通过了《公司董事会关于拟出资组建广汉市骨制品有限责任公 司的议案》。其中，赞成票87,742,000票，占出席股东有效表决权的99.99％； 反 对票0票；弃权票200票。

    本次股东大会审议事项与召开2001年度股东大会的通知公告所载明的议案一致， 未有修改原议案和提出新议案的情况。

    四、本次股东大会的表决程序

    本所律师验证，本次股东大会就公告中列明的事项按照《公司章程》以记名方 式投票逐项进行了表决，并按《公司章程》的规定现场监票、记票、公布表决结果， 本次股东大会审议第一、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、 十五项议案由出席会议的股东代表表决权的100％通过，股东大会审议的第二、三、 十六、十七、十八、二十、二十一、二十二、二十三项议案由出席会议的股东持有 表决权的99.99％通过， 股东大会审议的第十九项议案由出席会议的股东持有表决 权的99.65％通过，会议决议及记录均由出席会议股东代表及董事分别签名， 其表 决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，青海明胶股份有限公司本次股东大会的召集及召开 程序，出席会议人员的资格和表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法 规和中国证监会规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求，本次股东大会通过 的决议合法、有效。

    本法律意见书，正本三份，副本三份，均具有同等法律效力。

    

竞帆律师事务所

    经办律师：陈 岩

    经办律师：鲁琳琳

    二OO二年三月十一日