青海明胶股份有限公司二届董事会第八次会议于2002年2月5日在公司会议室召 开，会议应到董事11名，实到董事6名，5名董事授权委托其他董事参加会议并行使 表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长星晓明 先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如 下决议：

    一、审议通过《公司2001年度董事会工作报告》

    二、审议通过《公司2001年财务决算报告》

    三、审议通过《公司2001年年度报告及其摘要》

    四、审议通过《公司2001年度利润分配预案》

    经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2001年度实现净利润14,640,023.52元， 提取10％法定公积金1,464,002.35元，提取8％法定公益金1,171,201.88元， 加期 初未分配利润12,733,479.10元，累计可供股东分配利润24,738,298.39 元。 鉴于 2002年公司技术改造项目将全面进行，建设期资金需求较大，且公司在 2000 年、 2001年中期分别实施了现金分红方案和资本公积金转增股本方案。故决定2001年年 度实现利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案需经公司2001年年度股 东大会审议通过。

    五、审议通过《公司2002年预计股利分配政策》

    根据公司现有的经营能力及盈利状况，公司预计2002年分配利润一次。公司下 一年度实现净利润用于股利分配的比例不少于10％，本年度未分配利润用于下一年 度利润分配的比例不少于10％，分配主要采用派发现金的方式，现金股息占股利分 配的比例不少于50％。具体分配方案视公司实际情况而定。

    六、审议通过《公司2002年预计资本公积金转增股本的次数和比例》

    依据公司现有股本规模及资本公积金的实际情况，公司2002年度不进行资本公 积转增股本。

    七、审议通过《公司股东大会议事规则》(见附件一)

    八、审议通过《公司董事会议事规则》

    九、审议通过《公司章程修正案》(见附件二)

    十、审议通过《公司增设独立董事及建立独立董事制度的议案》

    十一、审议通过《公司设立薪酬与考核委员会及确定其工作职责的议案》

    十二、审议通过《公司设立发展战略委员会及确定其工作职责的议案》

    十三、审议通过《公司设立提名委员会及确定其工作职责的议案》

    十四、审议通过《公司设立审计委员会及确定其工作职责的议案》

    十五、审议通过《公司信息披露管理制度》

    十六、审议通过《公司募集资金管理办法》

    十七、审议通过《公司符合增发新股条件的议案》

    公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》 等法律法规和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司新股发行管理办法》及证 监发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的相关规定，结合公司 实际情况经过认真的自查论证，针对公司发行新股的资格和条件进行了审议。认为 公司符合上述法律法规的有关规定，具备增发新股的条件，同意提出新股发行申请。

    十八、审议通过《公司增发新股方案》

    1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）

    2、发行股票面值：人民币1.00元

    3、发行数量：不超过6000万股。

    4、 发行对象及发行地区：发行对象为股权登记日收市时登记在册的本公司社 会公众股股东（以下简称“老股东”）和其他在深圳证券交易所开立A 股帐户的境 内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。发行地区为全国所有与深 圳证券交易所联网的证券交易网点。

    5、发行、定价方式：在充分维护所有股东利益的前提下， 根据发行当时的市 场状况及中国证监会相关政策规定，由公司董事会与本次发行的主承销商协商确定。 股权登记日在册的公司老股东按其持股数量享有一定比例的优先认购权。

    本项议案将提交公司2001年年度股东大会逐项审议表决。

    十九、审议通过《本次增发新股募集资金投资项目、投资金额及可行性的议案》

    为了实现公司发展规划的长远目标，加快产业结构和产品结构调整的步伐，公 司董事会决定以增发新股的融资方式，募集投资项目所需资金。投资项目符合国家 现行产业政策及公司主营业务发展方向，具有充分的可行性，各项目经济指标良好。 实施增发新股募集资金投资项目，有利于公司主业的发展，确保公司经营的持续性， 促进公司经济效益的稳定增长。项目建成达产后，将使公司进一步增强在国内同行 业的综合竞争力。具体投资项目，投资金额及可行性如下：

    1、投资建设年产800吨彩色感光材料照相明胶产业化示范工程项目

    照相明胶作为感光材料生产的必备主要原材料之一，其质量对感光材料起着决 定性的作用。广泛应用于高档彩色胶卷和相纸等工业领域。随着国内经济、文教及 卫生事业的快速发展，特别是旅游业的迅速崛起以及加入WTO的日益临近， 感光材 料的市场需求量越来越大。因此，照相明胶潜在的市场已经显现，为了适应市场需 求，充分发挥公司在照相明胶生产的技术优势，实现产品更新升级，增强公司竞争 实力，开发生产照相明胶是非常必要的。且具有充分的可行性。

    该项目由本公司负责实施建设，项目总投资16,375万元，其中地方财政预算内 专项资金1,500万元，本公司投资14,875万元，全部运用募集资金投入。

    2、 本公司控股子公司四川禾正制药有限责任公司生产基地异地扩建改造工程 项目

    四川禾正制药有限责任公司现生产能力为年产胶囊剂6000万粒，规模较小。随 着市场规模的逐渐扩大，产品的需求量不断增加，车间的生产能力和中检仓储容量 已近极限。此外，该公司产品品种单一，现主导产品仅为五酯胶囊，抗风险能力较 弱。必须对生产车间实施异地改造扩建，按照国家规范要求设计、施工、引进更先 进的制药技术及生产设备。才能适应市场需要，符合国家对制药企业的标准规定， 促进企业的持续发展。

    该项目由公司子公司四川禾正制药有限责任公司负责承建，总投资5961.27 万 元，其中本公司按股权比例投资5,364.143万元，全部运用募集资金投入。

    3、追加投资公司年产6亿粒软胶囊工程在建项目

    随着国内经济的持续发展和人民生活水平的提高，人们对日常生活用品的要求 越来越高。软胶囊在医药、化妆、保健、食品、娱乐方面的市场需求量将随之增大。 目前，国内软胶囊年产在80至100亿粒之间，根据统计资料表明，我国每年缺口 30 至40亿粒，具有较大的市场需求空间，因此，及时抓住市场机遇，有利於推进公司 产品附加值的提高，开发该产品有着广阔的市场前景。

    该项目由本公司负责实施建设,总投资3,996万元，其中本次投资2,800 万元， 全部运用募集资金投入。

    4、实施上述三个项目共需投入本次发行的募集资金23021.143万元。预计本次 发行的净筹资量不超过25500万元，剩余资金将用于补充上述三个项目的流动资金。

    实施上述项目共需要资金2.7亿元左右（含发行费用）。

    二十、审议通过《本次增发新股完成后的未分配利润由新老股东共享的议案》

    公司董事会决定，本次增发新股完成后，公司未分配利润将由新老股东共享。

    二十一、审议通过《本次增发新股决议有效期的议案》

    公司董事会对本次增发决议有效期进行审议，决定本次增发新股决议有效期为 自公司2001年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    二十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理增发新股有关事宜的议 案》

    为了确保本次增发新股工作能够高效运行，公司董事会决定提请股东大会授权 董事会办理如下与增发新股相关的事宜。

    1、授权董事会成立公司本次增发新股工作领导小组；

    2、授权董事会决定聘请本次增发新股的主承销商及其他中介机构；

    3、授权董事会签署本次增发新股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、授权董事会根据发行当时的市场状况及中国证监会相关的政策规定， 会同 本次发行的主承销商协商确定发行数量、定价方式以及发行方式；

    5、授权董事会在本次增发新股完成后，对公司章程有关条款进行修改， 办理 工商变更登记；

    6、授权董事会办理本次增发新股的其他相关事宜。

    二十三、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    上述十七至二十三项议案需经公司股东大会审议表决后，报中国证券监督管理 委员会核准。

    二十四、审议通过《公司董事会关於拟出资组建广汉市骨制品有限责任公司的 议案》

    鉴於公司实施的年产800吨彩色感光材料照相明胶产业化示范工程项目， 对主 要原材料“优质骨料”的实际需求量，为了充分做好原材料供应工作，确保该项目 建成后正常生产所需，经公司组织有关人员多次考察论证，认为四川广汉骨料资源 丰富，具备建设骨制品专业化、规模化生产的条件。公司拟以自筹资金出资约 900 至1000万元组建广汉市骨制品有限责任公司，该公司为本公司的全资子公司，主营 骨粒及其副产品的生产销售。初步设计年处理原骨7000吨，生产骨粒2500吨，肉骨 粉2000吨，骨油280吨。

    二十五、审议通过《关于召开2001年年度股东大会的议案》

    特此公告

    

青海明胶股份有限公司董事会

    2002年2月5日