深鹏所特字[2002]21号

    青海明胶股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对 贵公司前次募集资金截止2001年12月31 日前的使用情况进 行专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、 原始书 面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些 资料进行专项审核，在审慎调查并实施了必要的审核程序的基础上发表审核意见。 我们的审核是依据《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。

    本报告仅供 贵公司申请增发新股之目的使用，不得用作任何其他目的。 另外 我们同意本专项报告作为贵公司申请增发新股所必备的文件，随其他申报材料一起 上报。

    一、 前次募集资金的数额及资金到位时间

    经中国证监会证监发字[2000]106号文件和上市公司部便函[2000]33号文核准， 青海明胶股份有限公司（以下简称“公司”）以1999年末总股本66,950,000股为基 数，向全体股东10股配售3股，拟配售新股共计20,085,000股， 因国有法人股股东 放弃80％配股权及其他法人股股东全部放弃配股权，则实际配股数为8,901,000股， 共计募集资金人民币8,011万元，扣除券商承销费、 交易所上网费及其他发行费用 396万元后,实际募集资金人民币7,615万元。上述募集资金于2000年9月21日全部到 位，并经深圳同人会计师事务所深同证验字[2000]第013号验资报告验证。

    二、前次募集资金配股说明书承诺使用情况及变更情况

    1.2000年配股说明书承诺的募集资金计划使用情况

    （1）收购四川禾正制药有限公司90％的股权项目

    经公司2000年3月27日第二届董事会第二次会议及2000年4月28日召开的2000年 第一次临时股东大会审议通过， 贵公司拟用配股募集资金投资2,500万元收购深圳 市华信兆业投资有限公司持有的四川禾正制药有限责任公司90％股权。

    （2）投资2,960万元实施禾正制药按GMP要求进行异地技术改造项目

    经公司2000年3月27日第二届董事会第二次会议及2000年4月28日召开的2000年 第一次临时股东大会审议通过， 贵公司拟用配股募集资金投资2,960万元实施该项 目。该项目已获成都市经济委员会成经技改(1998)122号文批准立项， 四川省医药 管理局川药管综经字[1998]第76号文批准。

    （3）投资1,200万元用于总投资2,970万元的年产6亿粒软胶囊技术改造项目

    经公司2000年3月27日第二届董事会第二次会议及2000年4月28日召开的2000年 第一次临时股东大会审议通过，贵公司拟用配股募集资金1,200 万元投资该项目。 该项目已获青海省经济贸易委员会青经贸技字[1999]022号文批准。

    以上四项投资共计6660万元，实际募集资金不足部分拟通过银行贷款解决。

    2.2000年变更募集资金投资项目情况

    2000年10月19日公司二届董事会第四次会议审议通过了关于部分变更2000年度 配股募集资金投向的议案，并于2000年11月19日公司2000年度第二临时股东大会通 过记名投票方式表决、审议并通过《关于部分变更2000年度配股募集资金的方案》 决议。议案决定： 原计划用配股募集资金投资2,960万元，用于四川禾正制药有限 公司按GMP要求进行异地技术改造项目，改为以募集资金投资1,715万元用于四川禾 正制药有限公司按GMP要求进行异地技术改造项目，剩余募集资金1,245万元用于总 投资4,233万元年产20亿粒硬胶囊生产线项目，其他项目不变。 变更后四川禾正制 药有限公司按GMP要求进行异地技术改造项目所需资金不足部分由该企业自筹解决。

    三、前次募集资金实际使用情况

    截止2001年12月31日，前次募集资金7,615万元, 已使用5,469万元，投入到以 下项目：

    1.前次募集资金实际使用情况表： （单位：人民币万元）

    项目名称                   承诺     承诺募集   变更后承诺   实际投入

    　                        总投入    资金投入  募集资金投入

    A.投资收购四川禾正制药   2,500.00   2,500.00    2,500.00    2,500.00

    有限公司90％股权项目

    B.实施四川禾正GMP技术    2,960.00   2,960.00    1,715.00       32.00

    改造项目

    C.投资年产业20亿粒硬         —         —      1,245.00    1,245.00

    胶囊生产线项目

    D.投资年产6亿粒软胶囊    2,970.00   1,200.00    1,200.00      737.00

    技术改造项目

    E.补充公司流动资金           —         —       955.00＊     955.00

    合计                     8,430.00   6,660.00    7,615.00    5,469.00

    ＊该项系募集资金投入后余款。

    2.前次募集资金实际使用情况与计划投资对比：

    （1）收购四川禾正制药有限公司90％的股权项目

    该项目原计划用募集资金投资2,500万元，截至2001年12月 31日，实际投入2 ,500万元，已完成收购四川禾正制药有限公司90％的股权，并于2000年9月30 日完 成工商变更登记。股权收购后四川禾正制药有限公司2000年7－12 月份实现净利润 513万元；2001年度实现净利润1258万元。

    （2）投资2,960万元实施禾正制药按GMP要求进行异地技术改造项目

    该项目原计划用募集资金投资2,960万元，后变更为1,715万元，截至2001年12 月31日，已支付生产基地设计费32万元。目前该公司正在筹措改造所需的部分自筹 资金，同时进行关键生产设备的商务谈判。

    （3）投资年产20亿粒硬胶囊生产线项目

    该项目系募集资金变更投入后承诺投资1,245万元，截止2001年12月31 日止已 完成全部投资，并于2001年11月1日投入正式生产，2001年11－12月亏损49万元。

    （4）投资年产6亿粒软胶囊技术改造项目

    该项目原计划投资1,200.00万元，截至2001年12月31日，实际投入737 万元。 该项目现已基本完成土建工程，正按计划分步骤进行设备订购、安装、调试工作。

    （5）补充公司流动资

    用募集资金955万元作为流动资金投入，截至2001年12月31日，实际投入955万 元。其效益体现在 贵公司的整体效益中，无法单独计算。

    综上所述，截至2001年12月31日止 贵公司前次募集资金已投入使用计划项目5, 469万元，剩余2,146万元尚未使用，占前次募集资金总额的28.18％。 该部分资金 全部存于 贵公司开户银行中，包括拟投资禾正制药GMP技术改造项目的1,683 万元 和投资年产6亿粒软胶囊技术改造项目中的463万元， 贵公司拟根据项目计划安排 使用。

    六、审核结论

    经审核，贵公司前次募集资金实际使用情况与董事会经公司2000年3月27 日第 二届董事会第二次会议及2000年4月28日召开的2000 年第一次临时股东大会审议通 过《关于2000年配股募集资金使用情况》及2000年11月19日公司2000年度第二临时 股东大会通过记名投票方式表决、审议并通过《关于部分变更2000年度配股募集资 金投向的方案》的决议等有关信息披露文件中的内容基本相符。

    

深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师：李海林

    中国 深圳 中国注册会计师：张克理

    2002年1月28日