深鹏所特字[2002]21号
    青海明胶股份有限公司董事会:
    我们接受委托,对 贵公司前次募集资金截止2001年12月31 日前的使用情况进 行专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、 原始书 面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些 资料进行专项审核,在审慎调查并实施了必要的审核程序的基础上发表审核意见。 我们的审核是依据《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。
    本报告仅供 贵公司申请增发新股之目的使用,不得用作任何其他目的。 另外 我们同意本专项报告作为贵公司申请增发新股所必备的文件,随其他申报材料一起 上报。
    一、 前次募集资金的数额及资金到位时间
    经中国证监会证监发字[2000]106号文件和上市公司部便函[2000]33号文核准, 青海明胶股份有限公司(以下简称“公司”)以1999年末总股本66,950,000股为基 数,向全体股东10股配售3股,拟配售新股共计20,085,000股, 因国有法人股股东 放弃80%配股权及其他法人股股东全部放弃配股权,则实际配股数为8,901,000股, 共计募集资金人民币8,011万元,扣除券商承销费、 交易所上网费及其他发行费用 396万元后,实际募集资金人民币7,615万元。上述募集资金于2000年9月21日全部到 位,并经深圳同人会计师事务所深同证验字[2000]第013号验资报告验证。
    二、前次募集资金配股说明书承诺使用情况及变更情况
    1.2000年配股说明书承诺的募集资金计划使用情况
    (1)收购四川禾正制药有限公司90%的股权项目
    经公司2000年3月27日第二届董事会第二次会议及2000年4月28日召开的2000年 第一次临时股东大会审议通过, 贵公司拟用配股募集资金投资2,500万元收购深圳 市华信兆业投资有限公司持有的四川禾正制药有限责任公司90%股权。
    (2)投资2,960万元实施禾正制药按GMP要求进行异地技术改造项目
    经公司2000年3月27日第二届董事会第二次会议及2000年4月28日召开的2000年 第一次临时股东大会审议通过, 贵公司拟用配股募集资金投资2,960万元实施该项 目。该项目已获成都市经济委员会成经技改(1998)122号文批准立项, 四川省医药 管理局川药管综经字[1998]第76号文批准。
    (3)投资1,200万元用于总投资2,970万元的年产6亿粒软胶囊技术改造项目
    经公司2000年3月27日第二届董事会第二次会议及2000年4月28日召开的2000年 第一次临时股东大会审议通过,贵公司拟用配股募集资金1,200 万元投资该项目。 该项目已获青海省经济贸易委员会青经贸技字[1999]022号文批准。
    以上四项投资共计6660万元,实际募集资金不足部分拟通过银行贷款解决。
    2.2000年变更募集资金投资项目情况
    2000年10月19日公司二届董事会第四次会议审议通过了关于部分变更2000年度 配股募集资金投向的议案,并于2000年11月19日公司2000年度第二临时股东大会通 过记名投票方式表决、审议并通过《关于部分变更2000年度配股募集资金的方案》 决议。议案决定: 原计划用配股募集资金投资2,960万元,用于四川禾正制药有限 公司按GMP要求进行异地技术改造项目,改为以募集资金投资1,715万元用于四川禾 正制药有限公司按GMP要求进行异地技术改造项目,剩余募集资金1,245万元用于总 投资4,233万元年产20亿粒硬胶囊生产线项目,其他项目不变。 变更后四川禾正制 药有限公司按GMP要求进行异地技术改造项目所需资金不足部分由该企业自筹解决。
    三、前次募集资金实际使用情况
    截止2001年12月31日,前次募集资金7,615万元, 已使用5,469万元,投入到以 下项目:
    1.前次募集资金实际使用情况表: (单位:人民币万元)
项目名称 承诺 承诺募集 变更后承诺 实际投入总投入 资金投入 募集资金投入
A.投资收购四川禾正制药 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00
有限公司90%股权项目
B.实施四川禾正GMP技术 2,960.00 2,960.00 1,715.00 32.00
改造项目
C.投资年产业20亿粒硬 — — 1,245.00 1,245.00
胶囊生产线项目
D.投资年产6亿粒软胶囊 2,970.00 1,200.00 1,200.00 737.00
技术改造项目
E.补充公司流动资金 — — 955.00* 955.00
合计 8,430.00 6,660.00 7,615.00 5,469.00
    *该项系募集资金投入后余款。
    2.前次募集资金实际使用情况与计划投资对比:
    (1)收购四川禾正制药有限公司90%的股权项目
    该项目原计划用募集资金投资2,500万元,截至2001年12月 31日,实际投入2 ,500万元,已完成收购四川禾正制药有限公司90%的股权,并于2000年9月30 日完 成工商变更登记。股权收购后四川禾正制药有限公司2000年7-12 月份实现净利润 513万元;2001年度实现净利润1258万元。
    (2)投资2,960万元实施禾正制药按GMP要求进行异地技术改造项目
    该项目原计划用募集资金投资2,960万元,后变更为1,715万元,截至2001年12 月31日,已支付生产基地设计费32万元。目前该公司正在筹措改造所需的部分自筹 资金,同时进行关键生产设备的商务谈判。
    (3)投资年产20亿粒硬胶囊生产线项目
    该项目系募集资金变更投入后承诺投资1,245万元,截止2001年12月31 日止已 完成全部投资,并于2001年11月1日投入正式生产,2001年11-12月亏损49万元。
    (4)投资年产6亿粒软胶囊技术改造项目
    该项目原计划投资1,200.00万元,截至2001年12月31日,实际投入737 万元。 该项目现已基本完成土建工程,正按计划分步骤进行设备订购、安装、调试工作。
    (5)补充公司流动资
    用募集资金955万元作为流动资金投入,截至2001年12月31日,实际投入955万 元。其效益体现在 贵公司的整体效益中,无法单独计算。
    综上所述,截至2001年12月31日止 贵公司前次募集资金已投入使用计划项目5, 469万元,剩余2,146万元尚未使用,占前次募集资金总额的28.18%。 该部分资金 全部存于 贵公司开户银行中,包括拟投资禾正制药GMP技术改造项目的1,683 万元 和投资年产6亿粒软胶囊技术改造项目中的463万元, 贵公司拟根据项目计划安排 使用。
    六、审核结论
    经审核,贵公司前次募集资金实际使用情况与董事会经公司2000年3月27 日第 二届董事会第二次会议及2000年4月28日召开的2000 年第一次临时股东大会审议通 过《关于2000年配股募集资金使用情况》及2000年11月19日公司2000年度第二临时 股东大会通过记名投票方式表决、审议并通过《关于部分变更2000年度配股募集资 金投向的方案》的决议等有关信息披露文件中的内容基本相符。
    
深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师:李海林    中国 深圳 中国注册会计师:张克理
    2002年1月28日