竞律非诉字(2001)第017号

    致：青海明胶股份有限公司

    青海明胶股份有限公司(以下简称公司)2001年度第一次临时股东大会于2001年 9月7日上午9时在公司会议室召开，竞帆律师事务所(以下简称本所) 律师陈岩以青 海明胶股份有限公司常年法律顾问的身份出席了会议，并依据《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督委员会《上市公司股东大会规 范意见(2000修订)》和《青海明胶股份有限公司章程》的规定出具本次股东大会的 法律意见书。

    本所律师已经按照《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定，对股东大会 的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定及是否符合《公司章程》，出席会议 人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

    本法律意见书是依据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大误解。否则，愿承担相应的 法律责任。

    本所律师已经对出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并 据此出具法律意见。

    本所律师根据《证券法》和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表如下法律意见：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    根据2001年8月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的青海明胶股份有 限公司董事会公告暨召开2001年度临时股东大会公告，公司拟于2001年9月7日在公 司会议室召开，公司董事会已于本次临时股东大会召开30日以前，以公告方式通知 各股东，并将本次股东大会需要审议的内容通知各股东，根据《公司法》第一百零 四条、一百零五条及《上市公司股东大会规范意见(2000修订)》第五条的内容，公 司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东出席，并可 委托代理人出席和行使表决权，出席会议股东的登记办法、地点、联系电话和联系 人姓名，在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按《上市公司股东大会规范意 见(2000修订)》有关规定对所有议案内容进行了充分披露。

    上述公告内容，符合《上市公司股东大会规范意见》第十条的规定。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和该《公司章 程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经本所律师核查，出席本次股东大会的人员为：

    1、股东法定代表人1人及股东委托代理人5人参加。代表公司股份4387.1万股， 占公司股份总额的57.84％；

    2、公司现任董事、监事、高级管理人员及公司董事会聘请的本所律师。

    出席本次临时股东大会的股东，已在会议股东签名册上签到，并出示了相应的 证件。

    代理股东出席本次临时股东大会的委托代理人，已向公司提交了股东授权委托 书，授权委托书已载明代理人有权代理股东出席本次会议并就所决议的事项行使表 决权。

    本所律师认为，参加本次股东大会的人员资格合法有效。

    三、本次股东大会的议案

    1、审议公司资本公积金转增股本方案；

    2、审议修改公司章程有关条款的议案。

    本次股东大会审议事项与召开2001年度股东大会的通知公告所载明的议案一致， 未有修改原议案和提出新议案的情况。

    四、本次股东大会的表决程序

    本所律师验证，本次股东大会就公告中列明的事项按照该《公司章程》以记名 投票方式逐项进行了表决，并按《公司章程》的规定现场监票、记票、公布表决结 果，本次股东大会审议事项由出席会议的股东100％通过， 会议记录及决议均由出 席会议股东代表及董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》之规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，青海明胶股份有限公司本次股东大会的召集及召开 程序，出席会议人员的资格和表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法 规和中国证监会规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求，本次股东大会通过 的决议合法有效。

    本法律意见书，正本三份，副本三份，均具有同等法律效力。