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一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对治理专项活动的要求进行认真自查后认为,公司在治理上还存在以下几方面不足,需要进一步整改和完善。
(一)公司内部管理制度还需进一步探索、创新和完善；
(二)公司须按照新《企业会计准则》要求,修订完善公司《会计制度》、《财务管理制度》,实现新旧会计准则核算体系的平稳过渡；
(三)公司投资者关系管理工作不够深入,须对《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》进行修订,并制定《重大事项内部报告制度》、《推广接待制度》,加强与投资者和潜在投资之间的沟通力度,增进投资者对公司的了解,树立企业良好的市场形象；
(四)公司在资本市场上的创新不够。
二、公司治理概况
公司自1996年成立以来,能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的规定要求,不断完善公司法人治理结构,推进现代企业制度建设,规范公司运作,强化信息披露工作,注重投资者关系管理工作,企业综合实力得到长足发展,企业规模不断扩大,经营领域进一步拓宽。随着2006年《公司法》、《证券法》的全面修订,公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则(》2006修订版)、深圳证券交易所《上市公司内控指引》(2006年)及中国证监会《上市公司章程指引》(2006年修订版)等文件的要求和公司实际工作的需要,及时对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内控制度进行了修订和完善,为更好地保护公司和全体投资者的合法权益提供了良好的制度保障,逐步形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构,各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。
(一)公司与第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司(以下简称：“泰达科技”),在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况。
1、业务独立情况：公司独立从事明胶、硬胶囊、医药产业生产经营,对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司各子公司拥有独立的原材料采购、产品的生产和销售系统,主要的原材料采购和产品的生产、销售,不依赖大股东和其它关联企业。
2、人员分开情况：公司员工全部独立于大股东自行招聘、任用、解聘,不存在两块牌子一套人马的情形。
3、机构独立情况：公司的内设机构完全独立于大股东,与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开,不存在混合经营,合署办公的情况。
4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施,以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产,资产权属明晰,产权独立。
5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并根据上市公司有关会计制度的要求,独立进行财务决策；同时对分、子公司的财务实行垂直直线管理；公司在银行设立了独立账号,依法独立纳税,与大股东及其关联企业完全分开。
(二)信息披露公开、透明。
公司按照《上市公司信息披露管理办法》的相关规定,制定了《公司信息披露管理制度》,并得以严格执行,定期报告和临时报告的编制、审议和披露程序符合相关规定,披露信息真实、准确、完整、及时,有效地保证了投资者特别是中小投资者的知情权。能够较好地依照现行法律法规的具体规定履行信息披露义务,使投资者平等获得公司信息,掌握公司经营的动态。
(三)“三会”制度健全。
股东大会为公司最高权力机构,实施公司重大事项最终决定权。公司自成立以来能始终严格贯彻执行《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求,不断规范股东大会召集、召开和表决程序,聘请律师见证股东大会的全过程,并就审议事项、股东(代理人)资格、召集程序出具法律意见。确保全体股东,特别是中小股东享有平等的知情权,充分行使自己的股东权利,真实地反映自己的意见。
公司董事会为公司决策机构,董事会成员组成科学,职责清晰,制度健全。独立董事制度得到有效执行,现有董事会中独立董事有三人,占董事会总人数的三分之一,其中有一名独立董事为财务专业人士；董事会下设审计、战略、薪酬、提名四个专业委员会,专业委员会中独立董事占多数并担任召集人。
公司监事会为公司监督机构,监事会成员的专业水平,从业经验,文化程度能够保证监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督和检查,监事会依照《监事会议事规则》规定的程序召开监事会会议,行使监督权。主要行使公司依法运作情况、公司财务情况检查、募集资金使用情况检查、公司收购、出售资产检查、关联交易检查情况等项职权。
公司经理层为日常经营管理机构,能够按照法律、法规、公司章程、董事会授权及《总裁工作细则》的规定主持日常经营工作,能够做到尽职尽责。公司董事会秘书作为高级管理人员,负责信息披露、投资者关系管理、接待股东来访和咨询工作。
三、公司治理存在的问题及原因
公司自上市以来,建立并健全了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层主持日常生产经营,监事会实施监督的公司治理机制。公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定,通过明确股东大会、董事会、监事会、经理层的权责,合理分工,独立经营,做到了权责明晰、各司其职、各负其责,保证了决策、监督和执行权,经过十多年的发展,公司治理结构和水平得以不断规范和提高。但和国内知名上市公司及成熟资本市场要求相比,还存在一些不足和问题,需要进一步完善和整改。主要有以下几个方面：
(一)公司内部制度还需进一步探索、创新和完善。
公司虽已按现行法律法规及证监会、深交所有关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理办法》等一系列公司的内控和生产经营管理制度、劳动人事管理奖惩制度,但和目前已逐步成熟的资本市场要求和国内优秀上市公司相比,还存在一定的不足,需进一步探索、创新和完善。现阶段,公司需要按深圳证券交易所深圳上[2006]92号文和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求,结合公司实际经营及发展需要进一步梳理、完善、制定公司的《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《推广接待制度》、《对外担保管理规定》、《关联交易实施细则》等管理规章。
(二)公司须按照新《企业会计准则》要求,修订完善公司《会计制度》、《财务管理制度》,实现新旧会计准则核算的平稳过渡；
为了进一步加强会计核算和会计监督,提高会计工作质量,保证会计信息的真实性、完整性和合法性。公司须按照新《企业会计准则》要求,对原有制度进行全面修订,结合公司实际制定出符合现行会计政策的《会计制度》、《财务管理制度》,实现新旧会计准则核算的平稳过渡,不断促进公司财务管理工作规范平稳运行。
(三)公司投资者关系管理工作不够深入,须对《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》进行修订,并制定《重大事项内部报告制度》、《推广接待制度》,加强与投资者和潜在投资之间的沟通力度,增进投资者对公司的了解,树立良好企业形象；
随着国内资本市场的不断成熟,机构投资者将成为市场的主导力量,相对于中小投资者,机构投资者更为理性,更关注公司的内在价值及长远发展。因此,上市公司如何加强投资者关系管理,提升市场形象,增强投资者认同感就显得至关重要。这将对公司信息披露工作提出越来越高的工作要求,同时公司还需要多方面、多渠道、多方法开展投资者关系管理相关工作,推进公司投资者关系管理工作的逐步深入。据此,须对《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》进行修订,并制定《重大事项内部报告制度》、《推广接待制度》。
(四)公司在资本市场上的创新还不够。
公司自上市以来主要是以稳健经营来进行持续发展,在主业生产经营上,虽取得了较好的经营业绩,拓展了经营领域,延长了公司主业相关产业链,但随着资本市场的日趋完善,公司在资本市场上的创新品种、方法等方面的工作还做得不够,须深入学习,进行前瞻性研究工作,为公司持续快速健康发展探索合体的方案和办法,促进公司全面发展。
四、公司的整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查存在的差距、问题和不足,公司拟定以下整改计划和措施。
序号 整改时间 责任人 整改措施
梳理、完善、制定公司的《内部控制制度》、《信
息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、
赵 华董事长 《投资者关系管理制度》、《推广接待制度》、《对
01 2007年10月31日前
张海仓副总裁 外担保管理规定》、《投融资管理制度》、《关联
交易实施细则》等项规章,并将长期注重管理制度
探索、创新与完善。
按照新《企业会计准则》要求,修订完善公司《会
02 2007年10月31日前 刘桂英副总裁
计制度》、《财务管理制度》。
完成公司《信息披露管理制度》的修订,《重大事
03 2007年6月30日前 张海仓副总裁
项内部报告制度》、《推广接待制度》的制定。
公司将在抓好产业经营的同时,及时了解和掌握资
公司董事会和
04 长期 本市场的新政策、新动向,加强资本创新工作,促
管理层
进实体产业的持续健康快速发展。
五、有特色的公司治理做法
(一)公司董事会的组成结构合理。在现有的九名董事中,有股东代表董事六人,独立董事三人,生产经营管理层董事二人。由于公司董事会决策机构组成的合理,较好地促进了公司在法人治理和内部控制、经营管理等方面的规范运作。
(二)公司内部控制体系较为完善,决策经营分工明确
在股东大会、董事会与经营层之间,严格依据《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》规定进行管理,股东会、董事会、经理层的权利和义务有明确的制度规定,并在日常生产经营管理工作中得以严格执行,企业自上市以来经营管理工作运行平稳,没有发生过因制度不健全而使公司遭受重大损失的事项。同时,公司还结合自身实际制定出台了32项相关制度。规范日常管理工作和员工行为,取得了良好的管理效果。
(三)积极应用新技术,扩大股东知情权与参与权
公司召开股东大会时,积极应用网络投票形式,除股权分置改革相关股东会议外,公司2006年第二次临时股东大会审议公司定向增发议案时采取了网络投票形式,充分保证了广大投资者的知情权与参与权,并得到了广大投资者的大力支持。
(四)注重企业文化建设,培养树立企业良好价值观
公司长期以来注重企业文化建设,2006年8月在公司成立50周年暨上市十周年之际,公司创办了《青胶人》定期内刊。其目的在于更好地推进企业文化建设,力求形成一种以企业精神教化和熏陶企业成员,并召唤每位员工参与其中的良好氛围。给广大职工提供了一个弘扬和传承企业精神、宣传企业的文化精神内涵和本企业的价值观,反映职工心声、展示群众风采、树立良好企业风气的平台。并通过举办员工运动会、演讲比赛、募捐活动等丰富多彩的企业文化、公益活动形式,丰富员工精神生活。培养和树立了良好的企业价值观,强化了企业员工团结、合作、进取的精神以及社会责任感。
六、公司治理专项活动联系方式
为了投资者和社会公众更好地参与公司治理专项评议,推动专项活动在公司的顺利进行,公司已设立了专门的联系电话、电子信箱,方便投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析评议；另外,还可以通过中国证监会监管部、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会青海监管局专用邮箱或网站专栏进行评议。旨在更广泛地接受公司治理相关建议,热忱希望来函来电,共同推进公司治理水平的全面提升。具体联系方式如下：
(一)中国证监会监管部公众评议邮箱：gszl@csrc.gov.cn
(二)中国证监会青海监管局公众评议邮箱：openqh@csrc.gov.cn
(三)深圳证券交易所公众评议网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
(四)公司联系方式：
1、联系电话：0971-8013495
2、联系传真：0971-8012106
3、电子邮箱：zhanghc@my0606.com.cn postmaster@my0606.com.cn
七、本概要摘自公司治理专项活动的自查报告和整改计划全文,投资者欲了解全文,请查阅巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、公司拟定于2007年9月5日(星期三)14：00至16：00,通过深圳证券信息公司投资者互动平台(http://irm.p5w.net/000606/index.html)与广大投资者进行公司治理的自查情况及整改措施等事项的交流,欢迎广大投资者参与。
依据监管部门的要求,结合资本市场整体实际,公司在自查后认为,虽然在十多年的发展过程中取得了较好的经营成绩、也使公司治理水平得到了良好的规范和发展,但与成熟资本市场的要求、先进企业的治理水平相比,公司在治理工作中还有一定的差距,还需进一步探索、创新和完善相关管理制度,不断规范企业治理行为。公司将充分利用本次治理专项活动,把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力紧密结合起来,认真查找公司治理结构中存在的不足,制订和完善公司治理相关的规范性文件,并落实上述整改措施,通过专项活动的开展,有效提高公司治理的水平,树立良好的企业市场形象。
特此公告！
青海明胶股份有限公司董事会
2007年6月29日
