中国证券监督管理委员会：

    经贵会西宁证券监管特派员办事处西宁特派办公司字[2000]4号文初审通过,并 经贵会证监公司字[2000]106号文和贵会上市公司部便函[2000]33号文核准,西南证 券有限责任公司（以下简称"西南证券"或"我公司"）于2000年8月23日至9月5 日期 间承销了青海明胶股份有限公司（以下简称"青海明胶"或"股份公司"）增资配股的 890.1万股A股股票,每股配股价格人民币9.00元,共募集资金人民币8,010.9 万元。 青海明胶2000年年度报告及2001年中期报告已分别于2001年2月20日和2001年 8月7 日同时刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。根据贵会证监发[2001]48号文《 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》之要求,西南证券于 2001 年8月12日至8月17日期间委派项目负责人对青海明胶进行了回访, 实施了必要的现 场查看、调阅书面资料及咨询企业相关人士等程序。在青海明胶保证所提供有关材 料真实、准确、完整的前提下,我公司现将回访情况报告如下：

    一、青海明胶募集资金使用情况

    1、青海明胶本次配股募集资金总额8,010.9万元, 扣除发行费用后实际募集资 金7,615万元,已于2000年9月8日全部到位, 深圳同人会计师事务所出具了深同证验 字[2000]第013号验资报告。

    截止回访日,青海明胶已投入募集资金4,780万元, 同时按配股方案补充流动资 金955万元,合计占实际募集资金额的75.31%,未使用1,880万元, 占实际募集资金额 的24.69%。

    鉴于股份公司发展的战略规划要求和产业结构调整的总体安排, 结合青海省大 力发展藏医药特色产业的实际,针对市场对胶囊产品需求不断增加的趋势,需股份公 司继续加大现有产品的投入,以不断提高青海明胶参与市场竞争的能力。经2000 年 11月19日召开的股份公司2000年度第二次临时股东大会决议通过的《关于部分变更 2000年度配股募集资金的议案》,决定部分变更2000年配股募集资金投向,即原2000 年配股方案中投资2,960万元用于对四川禾正制药有限责任公司按GMP要求进行异地 技术改造项目,已改为：投资1,715万元用于四川禾正制药有限责任公司按GMP 要求 进行异地技术改造项目；投资1,245万元用于总投资4,233万元年产20亿粒硬胶囊生 产线项目。原配股方案中的其他内容不变。四川禾正制药有限责任公司按GMP 要求 进行异地技术改造项目所需资金不足部分由该企业自筹解决。

    2、募集资金投资项目的资金使用情况

    承诺投资项目              2001年计划投资    实际投资    完成进度

    (1)收购四川禾正制药有限        2,500          2,500      100%

    责任公司90%股权项目

    (2)年产6亿粒软胶囊技改项目     1,200            527       30%

    (3)实施四川禾正制药有限        1,715              0        0

    责任公司GMP技改项目

    (4)年产20亿粒硬胶囊项目        1,245          1,245      100%

    (5)补充流动资金                  955            955      100%

    合计                           7,615          5,229

    由于青海明胶技改项目有些正处于在建期,土建安装工程正在进行招投标阶段, 主要生产设备的采购也正在进行商务谈判及预留设备质量保证金等因素, 青海明胶 除实际投资以上三个项目4,272万元外,还支付年产20亿粒硬胶囊项目和年产6 亿粒 软胶囊项目共同购置土地部分款项508万元。按配股说明书募集资金投资项目合计6, 660万元,补充流动资金955万元。剩余募集资金1,880万元现金存入银行, 根据项目 进度需要再进行投入。

    3、募集资金投资项目的效益情况股份公司本次配股未进行盈利预测。 除收购 四川禾正制药有限责任公司90%股权项目已经完成并合并会计报表外,其余三个项目 均处在建设期,尚未产生效益。收购四川禾正制药有限责任公司90%股权项目2000年 7-12月已产生净利润551万元,2001年1-6月产生净利润634万元。

    二、青海明胶资金管理情况

    1、 资金存放集中：青海明胶开立的基本银行帐户所在行是中国工商银行西宁 市东川支行韵家口分理处,募集资金验资帐号00722104041,基本账号00722103229。

    2、 资金得到安全有效的控制：目前青海明胶尚未就募集资金的使用制定专门 的管理制度,但股份公司的《公司章程》第五章第二节明确规定,由公司董事会" 决 定公司的经营计划和投资方案"；第六章规定由公司经理"组织实施董事会决议、公 司年度经营计划和投资方案"。 股份公司还制定有共计十七章的《内部财务管理制 度》,建立了严格的审批程序,使包括募集资金在内的股份公司所有资金均得到安全 有效的控制。本次募集资金的部分变更,也已通过合法程序,经公司董事会和临时股 东大会审议通过。股份公司财务部还制定有专人对投资项目进行跟踪管理, 对投资 收购其90%股权的四川禾正制药有限责任公司,股份公司也已委派专人担任其董事长、 总经理等重要职务,进行直接管理。

    3、有明确的资金使用批准程序：

    （1 ）日常资金管理：严格按照股份公司制定的《内部财务管理制度》实施日 常的资金管理；

    （2）对外投资的管理：股份公司的对外投资,严格按照《公司法》和《青海明 胶股份有限公司公司章程》的要求, 由股东大会或股东大会授权董事会审核并形成 决议,由公司财务部予以办理具体资金事项；

    （3）募集资金管理：本次配股募集资金到位以后,即按《内部财务管理制度》 纳入股份公司的财务预算管理,从而保证了规范募集资金支付审批程序,专款专用。 明确的资金使用批准程序,保证了募集资金安全、有效的使用。

    4、青海明胶声明目前不存在委托理财事项,我公司亦未发现该公司存在委托理 财事项。

    5、截止回访日 , 青海明胶为其控股股东青海金牛胶业集团有限公司提供资金 645.7501万元,根据双方签订的协议,以月平均占用额及同期银行贷款利率计收资金 占用费。

    三、青海明胶业务发展目标实现情况

    （一）截至回访日, 青海明胶业务发展目标实现及其与去年同期相比较的结果 如下（单位万元）：

    项目               2001年1-6月   2000年1-6月

                      母公司       合并      母公司        合并

    主营业务收入    3,928.06     6,305.31   3,449.18    3,449.18

    主营业务成本    3,290.16     3,627.79   2,409.43    2,409.43

    主营业务利润      615.07     2,601.03   1,018.65    1,018.65

    营业费用          198.30     1,062.48     136.73      136.73

    管理费用          177.19       350.17     149.53      149.53

    财务费用           37.82        36.67     167.57      167.57

    营业利润          244.51     1,194.47     566.10      566.10

    利润总额          795.45     1,202.99     659.00      659.00

    净利润            736.69       768.14     579.29      579.29

    可以看出,虽然其他募集资金投入项目尚处于在建设期,未见效益,但由于投入2, 500万元收购四川禾正制药有限责任公司90%股权项目的顺利完成,合并财务报表后, 表明股份公司2001年上半年的经营业绩比上一年同期有较大提高, 主营业务收入提 高约82.8%,主营业务利润提高约155.3%,利润总额提高约82.6%,净利润提高约32.6%, 效益良好。

    （二）股份公司主营业务经营状况

    目前,股份公司的主营业务为明胶系列、机制硬胶囊系列、 医用五酯胶囊等产 品的生产与销售。占股份公司主营业务收入或主营业务利润10% 以上的主要产品即 明胶、硬胶囊和五酯胶囊。股份公司2000年度骨明胶系列产品的生产和销售规模居 全国同行业第二位（由中国明胶协会提供统计数据）。 股份公司本次配股完成的 2000年当年,股份公司共生产明胶1,590万吨,硬胶囊21亿粒,五酯胶囊131万盒,实现 主营业务收入8,722万元,比上一年度增长11.35%；实现主营业务利润3,464万元,比 上一年度增长18.71%；实现利润总额2,171万元,实现净利润1,799万元。

    自本次配股实施完成以来,股份公司以市场变化为导向,针对市场竞争特别是价 格竞争日益激烈的现状,强化营销工作的力度,完善营销工作机制, 在巩固老客户的 同时努力开发新客户,拓宽市场渠道。在此基础上,以委托加工的方式同原材料供应 商建立稳定的大批量供货关系,确保原材料供应的数量和质量,努力降低采购成本。 股份公司还以参加定期举行的亚洲太平洋地区明胶协会年会为契机, 积极开展国际 间同行业广泛的技术交流,不断完善和改进生产工艺和技术标准,推动了股份公司的 技术创新工作。

    目前股份公司生产经营中面临的主要问题是：1、股份公司所处轻工、 医药行 业市场竞争激烈,明胶生产所需主要原材料分散在城乡各个角落,不便收集, 加大了 原材料采购供应的成本和难度,质量也不够稳定；2、生产规模相对较小、生产工艺 相对滞后,影响了明胶、硬胶囊两大系列产品的质量稳定性,产品销售对主要大客户 依赖性较大,资金回笼慢,制约股份公司经济效益的提高。针对上述问题, 股份公司 首先依据现有生产能力,以委托加工方式在国内建立原材料供应基地,努力降低生产 成本,提高产品质量,确保主营业务利润的稳定,同时加大新产品研发力度,完善现有 生产工艺,调整产品结构,扩大生产规模,提高经济效益；另一方面,积极采取适合股 份公司现状的营销机制,强化营销工作力度,继续巩固老客户的同时努力开发新客户, 降低经营风险。

    四、青海明胶2000年配股可流通部分上市以来的二级市场走势

    自2000年9月28日青海明胶本次配股的可流通部分上市以来,青海明胶股票二级 市场价格有较大幅度的上涨。截止到2001年8月17日,这一期间股票最高市场价格为 35.03元（2001年5月31日）,最低市场价格为18.5元（2000年9月29日）, 从未出现 过市场价格跌破配股价格(9.00元/股)的情况,这说明我公司与青海明胶协商确定的 配股价格较为合理,配售股票的市场适销性分析与实际情况基本相符。

    五、证券公司内部控制的执行情况

    西南证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与发行业务有关的 业务控制框架,遵循内部防火墙原则,设立了投资银行质量总监室负责投资银行业务 风险控制,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、 办公 地点等方面隔离,内部稽核部门实施了有效的监察,发行前后无内幕交易和操纵市场 的行为发生。

    六、有关承诺的履行情况

    青海明胶的本次配股不涉及该公司或其他单位特别承诺的事项, 相关的产权变 更手续已经切实履行。在承销过程中,西南证券没有给青海明胶提供"过桥贷款" 或 融资担保。

    七、其他需要说明的问题

    无其他需要说明的问题。

    八、西南证券内核小组对回访情况的总体评价

    西南证券内核小组对青海明胶本次发行新股的回访报告给予了认真的核查和验 证, 认为本回访报告客观公正地说明了青海明胶在本次增资配股发行完成后当年度 及截止回访日的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有 关承诺的履行等情况。

    

西南证券有限责任公司

    2001年8月17日