本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2007年5月10日

    2.召开地点：公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人：副董事长杨公

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

    三、会议的出席情况出席的情况：

    出席本次股东会议的股东及代理人共8人,代表公司股份80230134股,占公司有表决权股份总数的42.97%。

    四、提案审议和表决情况经与会股东投票表决,审议形成如下决议：

    1、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》；

    同意80230134股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、审议通过《公司2006年度监事会工作报告》；

    同意80230134股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3、审议通过《公司独立董事2006年度工作述职报告》；

    在本次股东大会上,独立董事张伯礼先生、李建保先生、张延强先生分别向股东大会提交了《独立董事年度述职报告》。报告对2006年度公司独立董事出席董事会及股东大会会议次数、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。

    同意80230134股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    4、审议通过《公司2006年度财务报告》；

    同意80230134股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    5、审议通过《公司2006年度利润分配预案》；

    经北京五联方圆会计师事务所审计,公司2006年度共实现主营业务收入17987.51万元,利润总额1836.65万元,净利润1600.4万元,加上年结转可分配利润3034.17万元,2006年年末可供股东分配利润4346.06万元。

    经会议审议,与会股东投票表决,决定公司2006年度利润分配及资本公积金转增方案为：以定向增发后的总股本18670.2万股为基数,按10：1的比例向全体股东派送红股并派发现金红利0.011元/股(含税),同时用资本公积金按10：1的比例向全体股东转增股本,预计共分配股利2072.39万元,剩余未分配利润结转以后年度分配。本方案实施完成后,公司总股本将增至22404.24万股。

    同意80230134股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    6、审议通过《公司2006年度报告及其摘要》；

    同意80230134股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    7、审议通过《聘请公司2007年度审计机构的议案》；

    经会议审议,与会股东投票表决,同意续聘北京五联方圆会计师事务所为公司2007年度审计机构。

    同意80230134股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    8、审议通过《增资青海明诺胶囊有限公司的议案》；

    经会议审议,与会股东投票表决,同意以公司拥有的工业厂房及土地资产2210万元、晶品胶囊厂四条硬胶囊主机设备1750万元(账面值)、现金2400万元,共计6360万元。向公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司(以下简称：“明诺公司”)增加注册资本,增资完成后明诺公司注册资本由1660万元增至8020万元人民币,其中公司拥有的明诺公司注册资本将增至7605万元人民币,占94.83%,外资拥有明诺公司注册资本的415万元,占5.17%。

    同意80230134股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    9、审议通过《修改公司章程部分条款的议案》；

    经会议审议,与会股东投票表决,同意对公司章程部分条款进行修改,具体修改内容见2007年4月10日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的公司第四届六次董事会决议公告。

    同意80230134股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    10、审议通过《为公司控股子公司提供担保的议案》；

    经会议审议,与会股东投票表决,同意对控股子公司四川禾正制药有限责任公司在2006年12月1日至2008年12月31日期间,在交通银行股份有限公司成都分行发生的短期流动资金贷款人民币本金不超过贰仟万元整的债务提供连带责任保证。

    同意80230134股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    11、审议通过《公司董(监)事、独立董事工作津贴的议案》；

    经会议审议,与会股东投票表决,同意不在公司领取薪酬的董、监事年度津贴标准为：董事每人每年2万元；独立董事每人每年5万元；监事每人每年1万元,执行期间为2006年4月至2009年4月。

    同意80230134股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    12、审议通过《公司明胶分公司改制的议案》。

    经会议审议,与会股东投票表决,同意将公司明胶分公司改制为一人有限责任公司,其中公司以在建工程6400万元(评估值),现金3600万元出资。公司明胶分公司改制完成后的新公司注册资本为10000万元。同时,会议认为：新公司若完全实现销售,实现项目可行性论证的财务结论,3000吨明胶项目年利润总额2393万元。按照青海生物科技产业园区现行所得税五免二减半的税收优惠政策,若按33%的所得税率测算,前五年每年可以免征所得税789万元；若按公司现行15%的所得税率测算,前五年每年可以免征所得税359万元。

    同意80230134股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：金诺律师事务所

    2.律师姓名：郭卫锋 谢琼

    3.结论性意见：公司聘请的金诺律师事务所指派见证律师郭卫锋先生、谢琼女士列席了本次股东大会,并就本次股东大会出具《法律意见书》。该法律意见书认为：公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。

    青海明胶股份有限公司董事会

    2007年5月10日