每日必读保荐机构：渤海证券有限责任公司
二零零七年
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、青海明胶股份有限公司(以下简称“青海明胶”、“公司”、“本公司”、“发行人”)2006年度非公开发行股份(以下简称“本次非公开发行”)的新增股份3,500万股于2007年4月9日上市。本次新增股份限售期限与流通时间如下：
天津泰达科技风险投资股份有限公司(以下简称“泰达科技”)限售期限36个月,可上市流通日为2010年4月9日；其他发行对象限售期限12个月,可上市流通日为2008年4月9日。
2、根据深圳证券交易所交易规则第3.3.14条规定,本公司股票在2007年4月9日不设涨跌停板限制。
公司本次非公开发行方案已经公司第四届四次董事会审议通过,并经2006年度第二次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行申请于2007年3月7日获得了中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[2007]45号文核准。
公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行相关事宜。公司以3.90元/股的价格向9名特定投资者定向发行了3,500万股股份,共募集资金13,650万元,扣除796万元发行费用后募集资金净额为12,854万元。经北京五联方圆会计师事务所有限责任公司出具的五联方圆验字[2007]005号《验资报告》验证,募集资金已汇入公司董事会指定的募集资金专项账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立专项账户进行管理,专款专用。
第一节 本次非公开发行及上市概况
一、发行人基本情况
发行人中文名称： 青海明胶股份有限公司
发行人英文名称： QINGHAI GELATIN CO.,LTD.
发行人注册地址： 青海省西宁市东兴路19号
股票简称： 青海明胶
股票代码： 000606
股票上市地： 深圳证券交易所
二、本次发行上市的批准情况
公司本次非公开发行方案业经2006年9月17日召开的公司第四届四次董事会和2006年10月16日召开的公司2006年度第二次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2006年11月14日上报中国证监会,并于2006年11月21日由中国证监会受理。2007年1月29日,本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过,并于2007年3月7日获得中国证监会《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]45号文)核准。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行相关事宜。2007年3月19日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准,公司办理了本次非公开发行新增股份的登记及股份限售手续。2007年4月5日,公司本次非公开发行新增股份上市手续获得了深圳证券交易所的批准。
三、发行股票种类、面值和数量
1、证券种类：境内上市人民币普通股(A股)
2、每股面值：人民币1元
3、发行数量：35,000,000股
四、发行价格及定价依据
经公司第四届四次董事会和公司2006年度第二次临时股东大会批准,本次非公开发行股份的发行价格不低于董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%(即不低于3.55元/股)。
根据本次非公开发行的询价情况,经保荐人渤海证券有限责任公司(以下简称“渤海证券”)与发行人协商确定的最终发行价格为3.90元/股,相对于公司第四届董事会第四次会议决议公告日(2006年9月19日)前二十个交易日公司股票收盘价格算术平均值3.94元/股的98.98%,即公司股东大会批准的最低发行价格3.55元/股溢价10%；相对于本公告书公布日(2007年4月6日)前二十个交易日公司股票均价即7.68元/股的50.78%；相对于本公告书公布日前一个交易日公司股票收盘价8.10元/股的48.15%。
五、本次发行的承销及募集资金情况
本次非公开发行股份由渤海证券承销。公司于2007年3月13日至3月14日以非公开发行的方式向9名特定投资者发行了3500万股股份,特定投资者均以现金认购。本次发行募集资金总额为13,650万元,截至2007年3月14日,上述特定投资者认缴股款已全部汇入主承销商渤海证券指定账户。根据发行人与主承销商渤海证券签订的保荐协议和承销协议,渤海证券于2007年3月15日在扣除保荐费、承销费后,将募集资金汇入发行人董事会指定的募集资金专用账户中。
经北京五联方圆会计师事务所有限责任公司出具的五联方圆验字[2007]005号验资报告验证,截至2007年3月16日,本次发行募集资金总额为13,650万元,扣除发行费用(包括保荐费、承销费用、律师费用、验资费用等)796万元后,募集资金净额为12,854万元,其中股本3,500万元,资本公积9,354万元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金进行专户管理,专款专用。
六、本次非公开发行对象的基本情况及认购股份的上市流通安排
(一)发行对象认购股份及上市流通情况
认购数量
序号 发行对象 限售期 上市时间 可流通时间
(万股)
1 天津泰达科技风险投资股份有限公司 700 36个月 2007-4-9 2010-4-9
2 中国建银投资证券有限责任公司 900 12个月 2007-4-9 2008-4-9
3 无锡市宝联投资有限公司 300 12个月 2007-4-9 2008-4-9
4 天津信托投资有限责任公司 300 12个月 2007-4-9 2008-4-9
5 山西信托投资有限责任公司 300 12个月 2007-4-9 2008-4-9
6 长江证券有限责任公司 300 12个月 2007-4-9 2008-4-9
7 百瑞信托投资有限责任公司 300 12个月 2007-4-9 2008-4-9
8 中国石化财务有限责任公司 200 12个月 2007-4-9 2008-4-9
9 甘肃宝能能源投资开发有限公司 200 12个月 2007-4-9 2008-4-9
合 计 3500 —— —— ——
(二)本次发行对象的基本情况
1、公司名称：天津泰达科技风险投资股份有限公司
注册地址：天津经济技术开发区泰华路12号创业中心大楼9层912室
法定代表人：叶旺
注册资本：41,021万元
经营范围：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务等
企业性质：股份有限公司
2、公司名称：中国建银投资证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48楼
法定代表人：杨小阳
注册资本：150,000万元
经营范围：证券的代理买卖、证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐等
企业性质：有限责任公司(国有独资)
3、公司名称：无锡市宝联投资有限公司
注册地址：无锡市锡山经济开发区团结中路21号
法定代表人：万冠清
注册资本：5,000万元
经营范围：利用自有资产对外投资、受托资产管理、投资咨询服务等
企业性质：有限责任公司
4、公司名称：天津信托投资有限责任公司
注册地址：天津市河西区围堤道125-127号天信大厦
法定代表人：张玉琦
注册资本：142,500万元
经营范围：受托经营资金信托业务、受托经营动产不动产信托业务等
企业性质：有限责任公司
5、公司名称：山西信托投资有限责任公司
注册地址：太原市府西街69号
法定代表人：袁东生
注册资本：100,000万元
经营范围：受托经营资金信托业务、受托经营动产不动产信托业务等
企业性质：有限责任公司
6、公司名称：长江证券有限责任公司
注册地址：武汉市江汉区新华路特8号
法定代表人：胡运钊
注册资本：200,037.43万元
经营范围：证券的代理买卖、证券的自营买卖、证券的承销等
企业性质：有限责任公司
7、公司名称：百瑞信托投资有限责任公司
注册地址：郑州市金水区金水路24号润华商务花园D座
法定代表人：马宝军
注册资本：35,000万元
经营范围：按《中华人民共和国信托机构法人许可证》的经营范围进行经营活动
企业性质：有限责任公司
8、公司名称：中国石化财务有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
法定代表人：张家仁
注册资本：600,000万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务、有价证券投资等
企业性质：有限责任公司
9、公司名称：甘肃宝能能源投资开发有限公司
注册地址：兰州市七里河区西津东路628号
法定代表人：刘军
注册资本：1,000万元
经营范围：电力、水电、矿业、能源、生物工程、农业、房地产等项目的投资；房地产开发
企业性质：有限责任公司
除泰达科技为公司第一大股东外,以上发行对象与发行人无关联关系,亦无重大交易情况。本次发行结束后,泰达科技仍为公司第一大股东,公司控制权未发生变化。
七、本次发行的有关机构
1、发行人
公司名称：青海明胶股份有限公司
法定代表人：赵华
公司住所：西宁市东兴路19号
经办人员：张海仓、唐玉成
电话：0971-8013495
传真：0971-8012106
2、保荐人(主承销商)
公司名称：渤海证券有限责任公司
法定代表人：张志军
公司住所：天津市河西区宾水道3号
保荐代表人：崔勇、赵莉红
项目主办人：高梅
其他项目人员：赵剑、于旸
电话：022-28451953
传真：022-28451611
3、发行人律师
单位名称：树人律师事务所
法定代表人：陈岩
住所：青海省西宁市长江路4号
签字律师：卢晓武、王存良
电话：0971-6111958
传真：0971-6111123
4、发行人的审计和验资机构
单位名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司
法定代表人：焦点
住所：北京市崇文区崇文门外大街9号新世界正仁大厦8层805室
签字注册会计师：闫立社、陈闽玉
电话：0971-6156116、010-85863946
传真：0971-6105348
八、保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
渤海证券认为青海明胶本次非公开发行股份遵循了公平、公正的原则,股份的定价和股份的分配过程合法合规,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。
树人律师事务所在《关于青海明胶股份有限公司2006年度非公开发行股票方案实施之法律意见书》做出如下结论：“发行人本次非公开发行方案实施过程中,发行对象的选择、发行价格及发行数量的确定、发行股份的认购及实施程序,符合《管理办法》和中国证监会证监发行字[2007]45号《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的通知》的要求,合法有效。”
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、发行前后主要股东情况
(一)本次发行前后控股股东情况
本次发行前,泰达科技持有公司股份29,529,457股,占公司总股本的19.47%,是公司的第一大股东；本次发行后,泰达科技持有公司股份36,529,457股,占公司总股本的19.57%,仍为公司的第一大股东。
1、公司名称：天津泰达科技投资股份有限公司
2、注册资本：4.1亿元
3、法定代表人：叶旺
4、注册地址：天津经济技术开发区泰华路12号创业中心大楼9层912室
5、企业类型：股份有限公司
6、经营范围：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁。
泰达科技于2000年8月经天津市人民政府批准成立,坐落于天津经济技术开发区。泰达科技是国内规模较大的风险投资公司之一,是天津经济技术开发区科技产业的旗舰式单位,享受国家创业投资政策和滨海新区科技产业政策的优惠,主要投资领域包括生物与制药、环保与新材料、信息产业,主要战略目标为发展天津滨海新区的生物医药产业。
(二)本次发行前后前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况
1、本次发行前的股东持股情况(截至2006年9月30日)
序 持股数量 持股比例 股份 有限售条件流
股东名称 限售期限
号 (股) (%) 性质 通股总数(股)
天津泰达科技风险投 有限售条件 自股改实施之
1 29,529,457 19.47 29,529,457
资股份有限公司 的流通股 日起36个月
西安思源机械科技有 18,220,317
2 12.01 同上 18,220,317
限公司 (注2)
北京国际信托投资有
3 7,253,584 4.78 同上 7,253,584 (注1)
限公司
天津泰达投资控股有
4 6,044,666 3.98 同上 6,044,666
限公司
西宁正润城市发展股 自股改实施之
5 5,000,000 3.30 同上 5,000,000
份有限公司 日起12个月
无限售条件
6 天津铁厂 779,592 0.51 —— ——
的流通股
7 李华新 496,800 0.33 同上 —— ——
8 张丽珍 473,000 0.31 同上 —— ——
9 王 越 448,800 0.30 同上 —— ——
10 刘永年 435,000 0.29 同上 —— ——
注1：自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或转让；12个月期满后,通过交易所挂牌出售原非流通股股份,占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
注2：2006年1月23日,西安思源依照《公司非流通股股东股权分置改革协议》约定,向社会公众股东支付617.97万股公司股份,剩余股份1,822.03万股仍质押给中国工商银行西安韩森寨支行。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东资料显示,截止目前该部分股份质押尚未解除。
2、本次发行后的股东持股情况
持股 有限售条件
序 持股数量 股份
股东名称 比例 流通股总数 限售期限
号 (股) 性质
(%) (股)
有限售条件 自股改实施之日
29,529,457 15.82 29,529,457
天津泰达科技风险投资股份 的流通股 起36个月
1
有限公司 自上市之日
7,000,000 3.75 同上 7,000,000
起36个月
18,220,317
2 西安思源机械科技有限公司 9.76 同上 18,220,317 注1
(注2)
中国建银投资证券有限责任 自上市之日
3 9,000,000 4.82 同上 9,000,000
公司 起12个月
4 北京国际信托投资有限公司 7,253,584 3.89 同上 7,253,584 注1
5 天津泰达投资控股有限公司 6,044,666 3.24 同上 6,044,666 注1
西宁正润城市发展股份有限 自股改实施之日
6 5,000,000 2.68 同上 5,000,000
公司 起12个月
无限售条件
7 华泰证券有限责任公司 4,070,095 2.18 0 无
流通股
有限售条件 自上市之日起
8 无锡市宝联投资有限公司 3,000,000 1.61 3,000,000
的流通股 12个月
9 天津信托投资有限责任公司 3,000,000 1.61 同上 3,000,000 同上
10 山西信托投资有限责任公司 3,000,000 1.61 同上 3,000,000 同上
11 长江证券有限责任公司 3,000,000 1.61 同上 3,000,000 同上
12 百瑞信托投资有限责任公司 3,000,000 1.61 同上 3,000,000 同上
注1：自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或转让；12个月期满后,通过交易所挂牌出售原非流通股股份,占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
注2：2006年1月23日,西安思源依照《公司非流通股股东股权分置改革协议》约定,向社会公众股东支付617.97万股公司股份,剩余股份1,822.03万股仍质押给中国工商银行西安韩森寨支行。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东资料显示,截止目前该部分股份质押尚未解除。
本次发行前后公司的董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。
二、本次发行前后股本变动情况
公司本次非公开发行股份3,500万股,发行前后股权结构变动如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股总数 持股比例 持股总数 持股比例
(万股) (%) (万股) (%)
有限售条件的流通股 6,732.03 44.38 10,232.03 54.80
无限售条件的流通股 8,438.17 55.62 8,438.17 45.20
总 股 本 15,170.20 100.00 18,670.20 100.00
三、本次发行对公司的影响
1、对公司发展战略的影响
公司明胶产品广泛应用于医药包装、医疗保健、食品添加剂、感光材料等方面。医药行业的稳定增长和食品饮料等消费品行业的快速增长对明胶产品的需求为青海明胶的快速发展提供了广阔的市场空间,根据当前明胶行业发展状况和公司所处发展阶段的实际情况,公司股东大会适时做出了申请非公开发行股份的决议,本次非公开发行股份有助于公司实现成为国内明胶行业龙头的发展战略。
2、对公司业务经营和业务结构的影响
本次发行募集资金全部用于总投资为13,938.04万元的年产3,000吨明胶生产线项目建设。项目建成投产后,可使青海明胶形成3,000吨/年的明胶生产能力,使明胶的生产规模达到目前国内生产明胶的经济临界点,有效降低明胶的单位生产成本,显著提高明胶业务的盈利能力,增强公司的核心竞争力。同时,本次募集资金投资项目的顺利实施,将进一步突出公司的明胶主营业务,提高明胶业务收入在公司主营业务收入中的比重,使公司的业务结构更加合理。鉴于本次发行募集资金投资项目实施主体为公司,且募集资金全部用于公司明胶业务发展,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争,亦不会影响公司生产经营的独立性。
3、对公司资产结构的影响
(1)对净资产和每股净资产的影响
本次发行完成后,募集资金净额为12,854万元(扣除发行费用),在不考虑公司2006年度经营业绩影响的情况下,本次发行对公司净资产和每股净资产的影响如下(本次发行前净资产以2005年12月31日经审计的数据为基础,发行后的总股本不考虑其他股本扩张因素)：
项 目 发行前 发行后 增加额 增长率(%)
净资产(万元) 29,933.50 42,787.50 12,854 42.94
总股本(万股) 15,170.20 18,670.20 3,500 23.07
每股净资产(元) 1.97 2.29 0.32 16.24
(2)对资产负债率及资本结构的影响
本次发行完成后,募集资金净额为12,854万元(扣除发行费用),在不考虑公司2006年度经营业绩影响的情况下,本次发行对公司资产负债率及资本结构的影响如下(本次发行前数据以2005年12月31日为基础)：
项 目 发行前 发行后 增加额 增长率(%)
总资产(万元) 57,077.95 69,931.95 12,854 22.52
负 债(万元) 26,220.18 26,220.18 0 0
资产负债率(%) 45.94 37.49 -8.45 -18.39
4、对公司盈利能力的影响
根据青海省工程咨询中心(具有国家建设部颁发的工程设计甲级证书)编制的可行性研究报告,本次发行募集资金投资项目全部达产后可为公司年新增利润总额2,393.2万元,年新增净利润1,603.72万元,将大幅提高公司的净利润和净资产收益率。
5、对公司治理、高管人员结构的影响
本次发行不会对公司治理结构产生不利影响,公司的高管人员也不会因此发生变动。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司最近三年及一期主要财务数据及指标
1、公司2003年、2004年、2005年和2006年1-9月主要财务数据(合并),其中2006年1-9月财务数据未经审计。
财务数据及指标 2006/9/30 2005/12/31 2004/12/31 2003/12/31
总资产(万元) 61,880.76 57,077.95 58,486.37 51,674.35
股东权益(万元) 30,692.14 29,933.50 28,652.87 27,621.42
流动比率 1.11 0.65 0.89 1.31
速动比率 0.69 0.36 0.57 0.96
合并报表(%) 48.97 45.94 49.25 44.81
资产负债率
母公司报表(%) 44.15 39.48 41.89 38.70
每股净资产(元/股) 2.02 1.97 1.89 1.82
财务数据及指标 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入(万元) 13,259.83 16,843.01 12,987.45 13,024.03
净利润(万元) 971.98 1,070.08 147.80 185.49
经营活动产生的现金流量净额(万元) 4,359.23 2786.6 2800.95 292.19
应收账款周转率(次) 2.33 3.24 2.21 1.91
存货周转率(次) 1.12 1.49 1.21 1.13
加权平均净资产收益率(%) 3.17 3.65 0.52 0.67
扣除非经常性损益后加权平均净
2.38 3.07 -0.37 -0.12
资产收益率(%)
每股收益(摊薄,元/股) 0.0641 0.0705 0.0097 0.0122
每股经营活动的现金流量(元/股) 0.29 0.18 0.18 0.02
每股净现金流量(元/股) 0.18 -0.15 0.10 -0.69
2、公司2003年、2004年、2005年和2006年1-9月非经常性损益明细(合并),
其中2006年1-9月财务数据未经审计。 单位：万元
项目名称 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
非经常性收益：
其中：各种政府补贴 162.44 0.00 71.31 234.87
营业外收入 102.14 5.30 26.80 9.57
短期投资收益 0.45 0.00
小 计 264.58 5.30 98.56 244.44
非经常性损失：
其中：营业外支出 14.57 23.22 148.79 27.18
以前年度计提减值准备冲回 188.10 302.86 2.68
小 计 14.57 -164.89 -154.07 24.49
合 计 250.01 170.19 252.64 219.95
二、管理层讨论与分析
1、资产状况分析
(1)资产负债结构及变动分析
公司近三年一期资产负债主要构成情况如下(2006年1-9月数据未经审计)：
单位：万元
项 目 2006/09/30 2005/12/31 2004/12/31 2003/12/31
流动资产合计 19,440.47 14,628.44 18,067.16 21,925.60
其中：货币资金 3,530.22 865.26 3,134.88 1,619.46
应收账款 6,062.96 5,341.42 5,041.13 6,722.65
其他应收款 789.29 748.09 591.78 4,137.77
存货 7,254.75 6,629.51 6,467.50 5,919.85
固定资产原值 38,542.15 40,337.29 39,027.73 24,262.71
累计折旧 9,922.94 8,426.94 6,906.20 6,866.88
在建工程 6,606.87 2,045.90 1,764.72 9,963.86
固定资产合计 35,188.55 34,458.19 33,706.05 27,009.00
无形资产合计 5,744.06 6,659.28 5,980.19 1,964.16
资产合计 61,880.76 57,077.95 58,486.37 51,674.35
流动负债合计 17,572.66 22,491.88 20,348.98 16,730.18
其中：短期借款 2,850.00 3,200.00 7,000.00 8,033.14
一年内到期的长期负债 2,998.42 5,828.42 0.00 600.00
长期借款 10,728.29 3,728.29 8,456.71 6,426.71
负债合计 30,300.95 26,220.18 28,805.69 23,156.90
在公司总资产中,流动资产约占总资产的30%左右。近三年,公司应收账款的年末余额基本保持在5,000万元左右,公司存货的年末余额基本保持在6,000万元左右,并随销售收入增加有所增长,主要是由公司所处的行业特点决定。公司的主要产品——明胶的生产特点是：生产周期较长,一般为90天左右,在产品金额较大；产成品形成后,公司要根据客户的需求进行不同规格产品的混配,这就要求公司保持足够的库存商品,以满足市场的需求。公司银行存款2005年较2004年下降较大,主要是因为公司在2005年年末归还了部分银行贷款,以降低财务费用。
在公司总资产中,固定资产一直占据主要比重,主要是因为公司属于生产经营性企业,必须具备一定固定资产规模。2006年以来,公司的在建工程余额增长较快,主要是因为公司在2006年已通过银行贷款启动了年产3,000吨明胶生产线建设项目。
公司资产2004年较2003年发生较大变化,主要是因为公司2004年实施资产置换。本次置出资产为部分债权资产和固定资产,置出资产总额为9,799.23万元,包括其他应收款4,148.95万元(原大股东青海金牛胶业集团有限公司欠款)、应收账款1,617.35万元、预付账款1,298.15万元和固定资产2,734.78万元；本次置入资产为泰达科技拥有的位于天津经济技术开发区的丰华二期5.5万平方米的工业厂房,置入资产总额为13,210.17万元,包括固定资产9,208.04万元和无形资产(土地使用权)4,002.13万元。截至2004年12月31日,公司已办理完毕本次资产置换相关权属变更手续,置换差额3,410.94万元作为青海明胶对泰达科技的负债。经与大股东泰达科技协商,本次资产置换产生的差价3410.94万元公司计划在未来三年内以自有资金和调整负债结构的方式分期支付。本次资产置换优化了公司的资产结构,提高了资产运营效率和持续经营能力,使公司因此获取相对稳定的工业厂房租金收益,成为新的利润增长点,对于进一步提高公司经营成果和资产质量产生积极的影响。
(2)资产质量分析
公司近三年一期资产减值准备提取情况如下(2006年1-9月数据未经审计)： 单位：万元
项 目 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
坏账准备合计： 69.41 69.41 85.82 655.37
其中：应收账款 48 48 70.05 179.66
其他应收款 21.42 21.42 15.77 475.71
短期投资跌价准备合计： 6.14 6.14 5.1 0
其中：股票投资 6.14 6.14 5.1 0
存货跌价资金准备合计： 270.02 270.02 303.7 299.22
其中：库存商品 265.54 265.54 299.22 299.22
原材料 4.48 4.48 4.48 0
长期投资减值准备合计： 64.48 64.48 16.7 0
其中：长期股权投资 64.48 64.48 16.7 0
长期债权投资 0 0 0 0
固定资产减值准备合计： 53.43 53.43 183.13 354.29
其中：房屋、建筑物 19.89 19.89 19.89 188.06
机器设备 30.51 30.51 159.7 162.7
运输设备 3.03 3.03 3.53 3.53
公司近三年应收及其他应收款账龄分析如下：
2005/12/31 2004/12/31 2003/12/31
类别 账龄
余额 比例 余额 比例 余额 比例
(元) (%) (元) (%) (元) (%)
1年以内 46,832,362.88 86.90 24,695,093.31 48.31 46,818,495.03 67.83
1-2年 3,775,093.21 7.00 22,118,306.81 43.27 6,140,038.27 8.90
应收
2-3年 2,412,319.87 4.48 2,962,925.08 5.80 2,165,856.31 3.14
账款
3年以上 874,381.25 1.62 1,335,433.19 2.62 13,898,731.60 20.13
合计 53,894,157.21 100 51,111,758.39 100 69,023,121.21 100
1年以内 2,222,343.00 28.88 3,908,671.60 64.33 44,019,856.57 95.42
1-2年 3,602,729.60 46.82 585,786.48 9.64 541,363.61 1.17
其他
2-3年 399,538.79 5.19 509,709.33 8.39 1,345,443.44 2.92
应收款
3年以上 1,470,397.29 19.11 1,071,405.29 17.64 228,089.48 0.49
合计 7,695,008.68 100 6,075,572.70 100 46,134,753.10 100
公司采用账龄分析法计提坏账准备。坏账准备计提比例如下：
账龄在一年以内(含一年)的应收款项按其余额的0.5%计提；
账龄在一至二年(含二年)的应收款项按其余额的1%计提；
账龄在二至三年(含三年)的应收款项按其余额的5%计提；
账龄在三年以上的应收款项按其余额的10%计提。
公司坏账准备计提比例较低。分析其构成可以看出,应收账款及其他应收款中一年以内的占80%以上。公司应收账款及其他应收账款客户多为与公司合作多年的老客户,发生坏账的可能性较小。此外,自2005年以来,公司加强了应收账款及其他应收款管理,应收款项账龄构成得到明显改善。公司2003年其他应收款减值准备计提数额比较高,主要是对原大股东资金占用公司资金问题计提的资产减值准备。
公司其他各项资产正常,减值准备的计提比例与公司资产质量状况相符。
(3)偿债能力分析
项 目 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
流动比率 1.11 0.65 0.89 1.31
速动比率 0.69 0.36 0.57 0.96
资产负债率(%) 48.97 45.94 49.25 44.81
利息保障倍数 2.63 2.34 1.41 0.63
经营活动产生现金流量净额
4,359.23 2,786.6 2,800.95 292.19
(万元)
公司近三年流动比率和速动比率相对较低,且呈逐年下降趋势,其主要原因如下：
①公司在2004年进行资产置换导致应收账款及其他应收款、预付账款等流动资产大幅减少,其他应付款等流动负债大幅增加；
②2004年、2005年,公司流动负债中一年内到期长期负债分别为4,798万元、5,828万元,而2003年公司一年内到期长期负债只有600万元；
③为节约财务费用,公司在2005年偿还了部分银行贷款；
④公司的行业特点决定了公司存货余额较大。
对流动比率和速动比率相对偏低的状况,公司一方面加强负债结构、融资方式的调整,一方面加强企业内部财务管理,上述指标在2006年已得到明显改善。
公司近三年一期的资产负债率都保持在50%以下,处于合理水平,同时利息保障倍数逐年上升。近几年来公司一直保持着较好的经营现金流水平,自2004年以来每股经营现金流量净额均高于每股收益,具有较强的偿债能力。
(4)资产周转能力分析
项 目 2006年9月 2005年 2004年 2003年
应收账款周转率(次) 2.33 3.24 2.21 1.91
存货周转率(次) 1.12 1.49 1.21 1.13
2005年,公司的应收账款周转率、存货周转率分别为3.24次和1.49次,从行业角度考虑,处于一个比较合理的水平。近三年,公司的存货周转率和应收账款周转率呈逐年上升趋势,这主要是因为公司在努力拓展市场,提高产品销售收入的同时,加强存货及应收账款的管理。2004年、2005年产成品占存货账面余额的比例分别为55.56%和53.37%,整体水平较为合理。2004年和2005年应收账款增长率分别为-25.01%和5.96%,主营业务收入增长率分别为-0.28%和29.69%,应收账款增长速度远低于主营业务收入增长速度。
2、盈利能力分析
(1)主营业务收入及利润情况分析
公司近三年一期营业收入分产品构成及比例如下(2006年1-9月数据未经审计)： 单位：万元
2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
明胶 4426.78 33.00% 6821.16 37.12% 5110.98 35.17% 5113.97 29.03%
医药 3422.82 25.53% 4030.13 21.93% 4503.82 30.99% 4980.03 28.27%
医药包装 2643.54 19.72% 3639.34 19.80% 3326.28 22.89% 3572.86 20.28%
生物制品 679 5.06% 1040.17 5.66% 679.59 4.68% 460.97 2.62%
精细化工 1177.39 8.78% 1196.79 6.51% 910.66 6.27% 3490.08 19.81%
厂房租赁 1059.78 7.90% 1650 8.98% —— —— —— ——
小计 13409.31 100.00% 18377.59 100.00% 14531.33 100.00% 17617.91 100.00%
业务分部抵消 149.48 —— 1534.58 —— 1543.86 —— 4593.88 ——
合计 13259.83 —— 16843.01 ——12987.45 ——13024.03 ——
公司近三年一期营业收入分地区构成及比例如下(2006年1-9月数据未经审计)：
2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
项目
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
(万元) (万元) (万元) (万元)
青海 8639.31 64.91% 12697.46 69.09% 9865.64 67.89% 12637.88 71.73%
四川 3610.22 27.13% 4030.13 21.93% 4665.68 32.11% 4980.03 28.27%
天津 1059.78 7.96% 1650.00 8.98% —— —— —— ——
小计 13,309.31 100.00% 18377.59 100.00% 14531.32 100.00% 17617.91 100.00%
地区分部抵消 149.48 —— 1534.58 —— 1543.87 —— 4593.88 ——
合计 13259.83 —— 16843.01 —— 12987.45 —— 13024.03 ——
公司近三年一期合并利润表如下(2006年1-9月数据未经审计)：
单位：万元
项 目 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
一、主营业务收入 13,259.83 16,843.01 12,987.45 13,024.03
减：主营业务成本 7,802.65 9,738.72 7,499.54 6,515.34
主营业务税金及附加 114.27 177.22 113.07 146.82
二、主营业务利润 5,342.90 6,927.08 5,374.84 6,361.87
加：其他业务利润 40.64 9.93 8.63 2.05
减：营业费用 2,318.29 3,245.71 3,456.65 3,722.20
管理费用 1,619.14 1,703.10 1,195.28 2,490.71
财务费用 573.01 715.04 602.66 523.52
三、营业利润 873.09 1,273.16 77.25 -372.52
加：投资收益 - -74.74 -47.27 -44.98
补贴收入 227.09 90.25 132.20 234.87
营业外收入 102.14 5.30 26.80 9.57
减：营业外支出 14.57 57.78 22.37 27.18
四、利润总额 1,187.75 1,236.19 262.99 -200.23
减：所得税 165.52 269.64 100.19 165.17
少数股东损益 50.25 -103.53 14.99 -83.75
未确认投资损失 467.14
五、净利润 971.98 1,070.08 147.80 185.49
公司原主要产品包括明胶、医药、医药包装、生物制品,2004年末资产置换完成后,主营业务增加了厂房租赁。
最近三年一期,公司主要产品五酯胶囊的售价、主要原材料及燃料价格基本保持稳定；明胶产品主要原材料及燃料价格基本保持稳定,而平均单位售价在2004年和2005年有所上升,2006年1-9月与2005年基本一致；硬胶囊产品主要原材料及燃料价格基本平稳,而单位售价呈逐年下降趋势。今年以来,由于国家加强对药用辅助材料管理,低价胶囊的使用受到一定抑制；同时经历前两年价格拼杀后,硬胶囊产品的利润空间被大幅压缩,价格降幅明显减小,预计未来产品价格下降空间不大。
2003年,由于对原大股东资金占用公司资金问题及部分固定资产计提较大比例资产减值准备,母公司出现较大亏损,2003年母公司的营业利润为-813.51万元,当年公司主要利润来源于下属控股子公司四川禾正制药和青海明诺胶囊。当年,禾正制药实现净利润936万元,明诺胶囊实现净利润277万元。2003年公司合并报表净利润为185.49万元。
2004年,公司的经营有所改善,母公司实现营业利润-552.85万元,较上一年减亏260.66万元。当年,公司下属控股子公司四川禾正制药完成GMP改造,固定资产大幅增加导致该公司营运费用有所增加,受同类产品的冲击,2004年该公司营业收入较2003年下降近10%,而当年该公司获得的补贴收入较2003年减少207万元。受上述因素影响,2004年禾正制药实现净利润560万元,较上一年下降376万元。公司控股子公司明诺胶囊由于受产品市场价格下降的影响,2004年实现净利润174万元,较上一年下降103万元。2004年,公司合并报表净利润为147.80万元,较2003年略有下降。
2005年,随着公司管理的进一步改善以及明胶市场进一步向好,公司明胶业务实现较快增长,明胶产品销售收入较2004年增加1,610万元,增长幅度超过30%,同时新股东泰达科技与公司进行资产置换,剥离了原大股东欠款和不良资产,置入了能为公司带来稳定收入和利润的厂房资产,当年租赁业务实现销售收入1,650万元。2005年,母公司实现营业利润1,216.26万元。但下属控股子公司四川禾正制药由于受同类产品的冲击,2005年该公司营业收入较2004年下降近10%,而2004年GMP改造完成后增加的固定资产在2005年全年计提折旧造成生产成本2005年较2004年增长幅度超过20%。当年该公司实现净利润453万元,较上一年下降106万元。公司的控股子公司明诺胶囊由于受产品市场价格下降以及固定资产增加导致营业费用增加的影响,2005年首次出现亏损,当年该公司亏损254万元。2005年,公司合并报表净利润为1,070.08万元,较2004年增加922.82万元,增长幅度达到624%。
进入2006年以来,伴随国内消费升级,明胶产品市场需求不断增加；同时,公司的厂房租赁业务基本保持稳定。随着国家对药品辅料监管不断加强,公司控股子公司明诺胶囊的主要产品——药用硬胶囊的价格已经止跌回稳,同时该公司生产规模扩大有效降低了产品成本,2006年1-9月已经实现盈利。公司控股子公司四川禾正制药的主要产品——五酯胶囊药已进入全国医保,销售区域大幅增加。2006年1-9月,该公司销售收入和净利润都实现了一定增长。2006年1-9月,公司合并报表净利润为971.98万元,较去年同期增长48.88%。
(2)毛利率情况分析
年度 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
明胶 21.15% 19.95% 5.87% 16.13%
胶囊 30.07% 20.52% 30.22% 34.91%
医药 73.09% 77.97% 84.67% 84.88%
生物制品 25.70% 30.41% 22.88% 27.72%
厂房租赁 74.87% 73.96% —— ——
综合 41.16% 42.18% 42.26% 49.97%
公司综合毛利率2004年较2003年下降较大,主要是因为明胶产品和胶囊产品的毛利率波动较大。2004年至今,公司的综合毛利率基本稳定。
公司明胶产品近几年毛利率波动较大。2004年与2003年相比,明胶产品毛利率下降幅度较大,其主要原因在于明胶产品单位售价上升,而单位销售成本上升较快。成本上升的主要原因是：2004年公司发生变化,大股东频繁变动造成生产不稳定,产量下降、主要原材料骨料消耗波动较大,2004年生产不能达到满负荷,导致销售成本上升、毛利率下降。进入2005年以后,随着公司管理的进一步改善以及明胶市场进一步向好,明胶产品的毛利率逐年提高。
公司胶囊产品由控股子公司青海明诺胶囊生产。硬胶囊的毛利率在2003-2005年呈逐年下降趋势,主要是由于硬胶囊产品市场竞争激烈,特别是低价、劣质硬胶囊扰乱市场秩序,造成硬胶囊产品的市场价格自2003年以来逐年下降；另一方面,硬胶囊产品的主要原料——药用明胶的产品价格近两年逐年上升,加大了产品成本,压缩了产品的获利空间。随着国家对药品辅料监管不断加强,药用硬胶囊的价格已在今年逐步止跌回稳。青海明诺胶囊自2005年以来不断扩大硬胶囊生产规模,有效降低了生产成本,2006年以来,硬胶囊产品的毛利率已较2005年大幅提升。
公司医药产品主要为五酯胶囊,由控股子公司四川禾正制药生产。医药产品的毛利率在2003年和2004年基本保持稳定。2005年,医药产品的毛利率有所下降,主要是因为2004年该公司进行GMP改造完成后,固定资产大幅增加,造成生产成本2005年较2004年增长幅度超过20%。
3、资本性支出分析
公司在2003年、2004年、2005年用于构建固定资产、无形资产和其他长期投资的支出分别为1,519.69、987.51、1,377.71万元,主要用于四川禾正制药的GMP改造、扩建胶囊生产线和投资西藏泰达厚生医药有限公司、成都欣建医药工业研究公司。除此以外,公司最近三年无其他重大资本性支出。公司拟投资1.39亿元建设年产3,000吨明胶生产线,该项目截至2006年9月已投入4,000万元；公司子公司青海明诺胶囊有限公司拟投资6,390万元在青海生物产业园技改扩产60亿粒12条生产线,硬胶囊生产规模由现在的50亿粒/年扩产到100亿粒/年,使其在未来的公司发展中产生规模效益,该项目截至2006年9月已投入200万元。预计上述两个项目投资完成后,将对公司未来2-3年的主要业务和经营成果产生重大影响,主营业务收入和净利润将出现较大幅度增长。
4、会计政策分析
公司最近三年及一期不存在会计政策变更、会计估计变更,也不存在会计更正。
5、目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项分析
截至2006年9月30日,公司对外担保金额合计为1,500万元：
(1)为西宁钢源实业有限公司银行借款500万元提供担保,期限为2006年4月-2007年4月；
(2)为青海新路环卫设备制造有限公司银行借款1,000万元提供担保,期限为2006年6月-2007年6月。
上述担保对象亦为公司的银行借款提供了担保。
公司目前不存在重大诉讼、其他或有事项和重大期后事项,对外担保不存在贷款逾期、民事诉讼及由此引发承担连带责任事项,因此,不会对公司的财务状况、盈利能力以及持续经营造成重大影响。
6、本次发行后主要财务指标变化情况
本次发行后,公司总股本增加至18,670.2万股,公司的每股收益、每股净资产等财务指标将发生变化,具体变化情况如下：
全面摊薄每股收益(元) 每股净资产(元)
项目
2006年1-9月 2005年 2006年9月30日 2005年12月31日
本次发行前 0.064 0.071 2.02 1.97
本次发行后 0.052 0.057 2.33 2.29
7、未来业务目标及发展前景
公司今后的业务发展方向是以明胶产品为核心业务；机制空心硬胶囊产品为重点业务,经营的主要任务是通过技术改造、管理创新、体制创新,走出一条符合企业实际的内涵与外延相结合的产业发展模式,实现产品产能升级,以规模效益抵御行业内的集中竞争期,为公司提供充沛的现金流,确保公司持续稳定发展,成为明胶行业的龙头。
公司计划用三年的时间,再造一个青海明胶,即销售规模翻番,净利润翻两番,管理理念及管理方式达到先进企业的水平。
1、明胶产业：借助市政府统一规划,将明胶分公司搬迁青海省生物产业园区,扩大骨明胶生产规模,建成3000吨骨明胶生产线；合资入股一家同行业企业,通过向对方输入青海明胶成功的管理模式和技术工艺,确保生产规模达3,000吨。这两项工作完成后,骨明胶产业生产规模将由目前的1,500吨/年扩产到6,000吨/年。同时加大市场调研,积极寻求合作伙伴,为进一步扩大明胶产业规模、丰富产品种类提供基础依据。
2、药品产业：自2006年起每年上市一个核心品种,形成以五酯系列、肾苓颗粒、川芎系列为排头兵的核心品种群；以中药为主、西药为辅,由单一的胶囊剂生产,实现片剂、丸剂、颗粒剂的生产。
3、空心硬胶囊产业：在青海省生物产业园区技改扩产60亿粒12条生产线,使空心硬胶囊产业规模由50亿粒/年扩产到100亿粒/年；积极探索,寻求行业强强联合或通过与国际投资机构的合作,在第三世界国家寻求发展商机；加快植物胶囊、肠溶胶囊的研发力度,具备植物胶囊、肠溶胶囊的生产条件。
4、软胶囊保健品产业：新增二两台压丸主机,使软胶囊产业规模扩大到6亿粒/年；以外加工业务为基础,自有产品业务为长期发展方向。
本次发行成功后,公司的财务状况将更加合理。公司的年产3,000吨明胶生产线扩产项目建成并达产后,公司的骨明胶产能将达到国内第二,内资第一的地位,盈利能力明显增加,这将极大提高公司在行业中的地位和抗风险能力。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用安排
经2006年9月17日召开的公司第四届四次董事会和2006年10月16日召开的公司2006年度第二次临时股东大会审议通过,并经项目所在地有关主管机关备案,公司拟将本次募集资金全部用于年产3,000吨明胶生产线项目。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分由公司自筹解决。
募集资金投资项目情况表
项目名称 投资总额(万元) 项目备案文件编号
备案项目编号：
年产3,000吨明胶生产线项目 13,938.04
青发改高技备字[2006]32号
二、募集资金投资项目概况
公司本次募集资金投资项目的选择遵循了做强做大骨明胶主营业务的原则,坚持以科技为先,巩固和扩大公司的品牌、技术、人才、管理等优势,立足高端市场,通过规模化经营不断降低成本,完善生产销售布局,进一步提升公司的核心竞争力和盈利水平。“年产3000吨明胶生产线项目”的实施,将进一步扩大公司相关产品的产能,拓展业务发展地域和业务规模,满足客户需求,另一方面也提高了公司的抗风险能力,平滑了行业的周期波动。
2006年7月,西宁市人民政府(以下简称：“市政府”)办公厅组织召开了公司整体搬迁工作专题会议,依照《政府专题会议纪要》(第64次)文件精神,结合西宁市城市建设总体规划安排,公司现有生产基地已被市政府规划为人工湿地,市政府决定将公司现有生产基地实施整体搬迁。因此,本次募集资金投资项目将在拆除现有1500吨明胶生产线的基础上,在西宁经济技术开发区生物科技产业园区内新建3000吨明胶生产线。在本次拆迁过程中,市政府对青海明胶的拆迁补偿款4,000万元,可用作土地和房屋、搬迁费用和少部分设备的损失补偿,不会对公司未来的经营和业绩造成负面影响。
(一)公司目前产品结构及扩产后前景分析
1、公司明胶系列产品2005年度、2006年前三季度经营情况
项目 2005年 2006年1--9月份 销售
产品 产能(T)产量(T) 销量(T) 产销率 产能(T) 产量(T) 销量(T) 产销率 区域
92.375 6.36% 118.352 10.17% 东北
454.456 31.28% 411.55 35.36% 华北
451.092 31.05% 431.4 37.06% 华东
明胶 1500 1453 89.726 6.18% 1125 1164 0 0.00% 华南
25.3 1.74% 20.625 1.77% 华中
301.441 20.75% 154.598 13.28% 西北
37.96 2.61% 22.275 1.91% 西南
4300 103.92% 2485.84 71.33% 华东
磷酸氢钙 4300 4137.75 105.95 2.56% 3325 3485.05 70.7 2.03% 西北
—— —— 778 22.32% 华北
2、公司年产3,000吨明胶生产线项目达产后明胶系列产品经营情况预测
项目
产能(T) 产量(T) 销量(T) 产销率 销售地区
产品
188.75 6.29% 东北
993.45 33.12% 华北
936.18 31.22% 华东
明胶 3,000 3,000 211.00 7.03% 华南
50.6 1.69% 华中
544.10 18.14% 西北
75.92 2.53% 西南
7900 75.02% 华东
305.12 10.17% 西北
磷酸氢钙 10,530 10,530
1870 17.76% 华北
454.88 4.32% 西南
3、明胶行业发展趋势、市场容量、主要竞争对手等相关情况
(1)发展趋势
明胶行业具有技术含量高、资金需求大、员工综合素质影响较大等特点,行业进入壁垒较高。国际明胶行业生产的集中度较高。目前,PB集团公司、嘉力达集团公司、罗赛洛集团公司三大明胶供应商基本控制了国际市场75%的份额。由于明胶行业的生产主要受原材料供应的影响,场址选择和先入优势对于明胶生产企业具有重要意义。从国际明胶行业近几年的发展趋势上看,产能扩张主要集中于原材料供应较为充分,市场增长潜力较大的亚太、东欧等地区,行业内的整合通常通过购并、重组方式进行。目前,国内明胶生产厂家较为分散,规模较小,未来一定时间内,具有技术、资金优势的优势企业对其他企业的购并、重组及扩大产能将成为行业整合的主要趋势。
(2)市场容量
随着世界经济的发展和发展中国家、不发达国家消费水平的提升,未来五年国际明胶市场的需求增长率可达到年均增长9%,2010年世界明胶需求量将达44.5万吨。
我国明胶企业生产的明胶主要用于医药、食品和感光材料行业,而未来医药行业的稳定增长和食品饮料等消费品行业的快速增长将为我国明胶企业提供广阔的市场空间。根据中国日用化工协会明胶分会年会预测,2006年至2010年国内骨明胶市场的需求量将以每年8%-10%的速度递增,即2010年市场需求可达到3.5万吨,较2005年市场需求增加80%。
明胶是重要的药用辅料,以其为原料生产的硬胶囊、软胶囊已经成为医药和保健品的重要剂型。药用明胶稳定增长,综合预计未来五年药用明胶需求复合增长率为12-15%。
Ⅰ、硬胶囊市场
硬胶囊是以药用明胶为原料,加入符合GB2760的着色剂、遮光剂等制成。硬胶囊一般呈圆筒状,是由帽、体两节套合而成的具有一定硬度的空囊,且具不同锁口形式。它应用于包装粉末、颗粒、小片、小丸等状态的固体药物,具有保护药物稳定性能等功能,还可以在人体内被迅速溶解吸收,是一种优良的药物载体。按规格来分,一般的标准从大到小依次分为0#到4#。其中0#,1#适用于中药类的包装；而西药类更多的是用1#,2#作为包装。
1996年以来,我国硬胶囊需求量一直保持平稳增长,从446亿粒/年增长到2005年的1200亿粒,复合增长率达11.62%。如今,硬胶囊已经成为口服固体制剂的主要包装材料,我国采用硬胶囊剂型的制剂产量约占口服固体制剂总产量的20%。随着国内经济水平和消费能力的提高,以及人们对健康的日益重视,国内药品消耗量将逐年增大,医药行业未来年均近20%的增长速度为硬胶囊行业提供了广阔发展空间。
近几年来,随着生物高技术在医药行业上的应用,拓宽了药用明胶的应用领域,明胶成为一些生物药剂不可缺少的基料。比如,在医药片剂和丸剂的制造中,明胶起着粘结剂和配料剂的作用；明胶也可用在治疗溃疡性静脉曲张的温拿氏糊剂或锌明胶等药品中；明胶还可以制取明胶海绵,具有良好的止血作用。在欧美等国家,药用明胶产量的20%应用于生物技术的组织工程,80%应用于制造空心硬胶囊和软胶囊。此外,随着中药再开发、中药现代化和产品技术西化的加快,中药逐渐改变了传统的汤剂、丸剂转向固体制剂、颗粒剂、灌装粉末剂,对硬胶囊的需求将逐步增大,而另一方面以胶囊为主要剂型的保健品行业也正处于高速发展时期,这些因素均刺激了硬胶囊的产品需求,预计今后5-10年硬胶囊产业将保持10-15%的增长速度。
硬胶囊通常由骨明胶生产,1亿粒硬胶囊需消耗明胶10吨左右,是骨明胶重要销售市场。目前规模以上胶囊生产企业年明胶需求量约为1万吨,主要分布在浙江、江苏、安徽、山西等地,国内全部胶囊生产企业明胶需求量预计超过1.1万吨,占骨明胶总产量的80%左右。
Ⅱ、软胶囊市场
软胶囊作为医药和保健品的一种口服新型包装,从根本上突破了直接装填内容物的包装形式,具有优良的隔离光、氧功能,生物利用度高,密闭性好,安全性高,携带和服用方便、外形美观等特点,极为适合药品、保健品的包装。如油状植物提取物、乳状药品香精、芳香油、活性蛋白等的包装及娱乐彩弹制造等。
目前全球软胶囊销售中保健品占的比例最大,达70%以上。保健品行业近年来发展迅速,从全世界范围看,一直呈现上升趋势。2001年全球保健品市场销售额达到了470多亿美元,2005年超过600亿美元,预计2010年将达到1,000亿美元。我国的保健品行业经过了起步、快速发展、整顿与市场调整,2003年起增长加速,2004年中国保健品市值500亿元人民币,比2003年增长一倍多,2005年市场总体销售额达到600亿元人民币。
虽然国内保健品行业发展迅速,但与发达国家相比,我国人均消费仍然偏低,欧美国家人均消费中,保健品消费占总支出25%以上,而我国仅为0.07%,人均消费水平不足美国的1/25,是日本的1/17,未来发展空间巨大。
保健品协会预计到2010年,国内保健品人均消费有望达到100元/年,保健品产业市场总容量突破1,000亿元；2020年,人均消费达到300元/年,市场总容量突破4,500亿元,未来五年将保持15-20%增长率。
国内保健品传统上多以口服液形式存在,软胶囊出现后逐渐取代口服液剂型成为保健品主要制剂形式,保健品行业的高速发展为软胶囊提供了广阔的市场发展空间。此外,软胶囊在中药制剂包装中也具有独特优势,许多中药产品的再开发很多以软胶囊剂型为主,如藿香正气水剂型已经由口服液改为软胶囊,感冒清颗粒剂改为软胶囊。随着中药制剂现代化发展及中药在国内外市场的普及,软胶囊销售市场将进一步扩大,未来五年增长率可达到12-15%。
Ⅲ、食用明胶市场
2006年上半年,我国社会消费品零售总额达到36,448亿元,比去年同期增长13.3%。消费升级下,食品行业的高速增长将极大的带动食用明胶需求。2006年上半年,我国城镇居民人均可支配收入为5,997元,同比增长11.6%,人均消费性支出4,228元,同比增长9.4%,人均消费性食品支出增长6.2%,饮食服务支出增长13.9%。在消费快速增长的拉动下,食品行业整体步入较快发展时期,2006年上半年食品制造业收入增长率达31.23%,饮料制造业收入增长率为25.57%,全年的高增长已成定局。在“十一五”期间,我国人均GDP将从1,500美元向3,000美元过渡,人均消费能力日益增强,糖果、糕点、液态乳、饮料等产品收入年均增长率将达到25%,肉制品加工、罐头等行业年均增长率也将达15%。
食用明胶作为一种广泛应用的食品添加剂,必将受益于食品行业的高增长。与国际比较看,我国人均食用明胶消费水平偏低,不及国外主要发达国家人均消费食用明胶水平的1%,极大的差距也说明了我国未来食用明胶的发展潜力。目前我国食用明胶多为皮明胶,骨明胶供应量相对较少,由于原料的供应问题决定了皮明胶产能的限制,而质量低劣的皮明胶将逐步受到政府严厉管制,食用明胶未来增长的需求将大多由骨明胶供应,年增长率将达15%以上。
Ⅳ、照相明胶市场
彩色感光材料照相明胶是高科技精细化工产品,含有光敏性物质,可永久记录光学信息或影像的材料,主要应用于照相、印刷、遥感医学等多种领域。明胶作为银盐感光材料工业三大原料之一,已经有100多年的历史,其独特的理化性质,使得尚没有一种合成聚合物可以彻底代替其在感光材料制造和加工中的特殊地位。国内高档照相明胶生产能力较小,罗赛洛开平明胶公司、青海明胶、河南焦作金箭是国内生产彩色照相用明胶的企业,不能满足国内需求,其它绝大部分依赖进口。
近年来数码技术的兴起和快速发展,使得传统胶片市场遭受沉重打击,尼康、富士等传统相机厂商纷纷转产,退出传统相机市场,日本相机和成像产品协会的数据显示2005年11月全球胶卷相机出货量仅为46万部,不足数码相机772万部出货量的十分之一,传统胶片市场范围逐渐萎缩到胶片相机铁杆用户和专业人士。与此同时,全球胶卷销售量也持续下降,2001年全球民用胶卷销售量在达到32亿卷的高点后,2002年起每年以6-8%的速度下降。
但在摄影质量、清晰度及偏好等因素影响下,传统胶片市场仍然拥有一定数量的忠实客户,将维持相对稳定的市场容量。而我国作为发展中国家,在中西部二三线城市仍有60-70%的家庭没有相机,消费能力的不足和数码相机配套设施的要求使得这些潜在客户只能转向传统相机,因此传统胶片市场仍有新增客户。
另外数码相机的广泛普及促进了彩色相纸的发展,数码相机的方便灵活某种程度上刺激了人们的拍摄欲望,拍摄数量是传统相机时代远不可比拟的,而冲印数量也将随之水涨船高,因此,以明胶为辅料的相纸需求也随之增长,再加上医药、印刷等行业对照相明胶的需求,预计未来五年照相明胶市场容量将保持相对稳定。
(3)主要竞争对手情况
2005年,国内明胶生产企业年生产能力超过1,000吨的企业有8家。罗赛洛广州开平明胶公司(中外合资企业)目前生产能力已达6,000吨/年,是行业内的龙头老大。青海明胶产能1,500吨,与丰远集团等公司并列行业第二,但从实际产量上讲,受管理、技术、资金、客户资源等多种因素影响,丰原集团、内蒙古包头明胶、焦作金箭等公司设备开工率不足,产量均达不到设计产能,青海明胶的明胶产量居国内内资企业第一位。
综上所述,本次扩能后公司明胶产品在产能、产量以及销售区域上均能满足市场需求,项目的建设投产将促使公司经营规模产生跨越式增长,进一步确立公司在国内同行业的龙头地位,具有良好发展前景。
(二)本次募集资金投资概算简介
本项目固定资产投资12,291.79万元,流动资金投资1,500万元,其中铺底流动资金为450万元,建设期利息146.25万元,项目总投资为13,938.04万元。项目建设期12个月,投资回收期5.99年,内部收益率20.76%。
1、建设规模与产品方案
本项目的生产规模为：各种明胶共3000吨／年。
其中：主产品：
(1)药用明胶(硬胶囊用胶) 1600吨／年
(2)药用明胶(软胶囊用胶) 900吨／年
(3)食用明胶 300吨／年
(4)照相明胶 200吨／年
副产品：磷酸氢钙 10530吨／年
2、固定资产投资总额
本项目合计固定资产投资12,291.79万元,具体明细详见下表：建设投资估算表(单位：万元)
项 目 投 资
项目名称
建筑投资 设备购置、安装 其它费用 合计
1、一类工程投资 6,586.66 3,765.91 0.00 10,352.57
1.1生产性建筑工程 6,335.86 3,765.91 10,101.77
1.2总图工程 250.80 250.80
2、二类工程投资 821.79 821.79
2.1无形资产费用 392.97 392.97
2.2递延资产费用 428.81 428.81
3、一、二类工程投资 6,586.66 3,765.91 821.79 11,174.36
4、预备费 1,117.44 1,117.44
合计 12,291.79
(三)本次募集资金投资项目盈利能力分析
公司募集资金投资项目——3,000吨明胶生产线建设项目建成投产后,明胶生产能力将从1,500吨增加到3,000吨,使明胶生产规模达到了国内明胶生产线的经济规模,而且由于在新的3,000吨明胶生产线中采取了大量新工艺,预计项目达产后明胶产品的单位成本将进一步降低,毛利率将上升到25%左右。以下为明胶不同生产规模的收入、成本和费用预测。
1、盈利能力预测
(1)销售价格、销售数量对主营业务收入的影响
3000吨产能规模 1500吨产能规模
产品 平均单价 数量 收入 平均单价 收入
(元/吨) (吨) (万元) (元/吨) (万元)
明胶不含税收入 36,867 3,000 1,1060 36,162 5,424.38
其中：药用胶囊胶(硬胶囊) 40,000 1,600 6,400 —— ——
药用胶囊胶(软胶囊) 32,000 900 2,880 —— ——
食用明胶 26,000 300 780 —— ——
照相用明胶 50,000 200 1,000 —— ——
磷酸氢钙不含税收入 1,500 10,530 1,579.5 1,550 682.00
合 计 —— —— 12,639.5 36,162 6,102.38
(2)主营业务成本的变化
单位：元
3000吨产能规模 1500吨产能规模
项目 单价 单价
单耗 年耗 总价 单耗 年耗 总价
骨粒(吨) 2,000 7.8 23,400 46,800,000 1,947 8.4 12,600 24,530,000
盐酸(吨) 470 9 27,000 12,690,000 470 9.17 13,755 6,465,000
水(吨) 1.53 500 1500,000 2,295,000 1.60 1500 2,250,000 3,440,000
电(KW) 0.36 2650 7,950,000 2,862,000 0.36 1900 2,850,000 1,030,000
人工(人) 22,024 0.15 300 6,607,400 14,820 0.27 405 6,000,000
折旧 1849 5,548,100 1867 2,800,000
其他 229.9 6,897,000 1694 2,540,000
合计 83,699,500 46,805,250
(注：以上数据为明胶产品)
根据上述数据测算,公司年产3,000吨明胶生产线项目达产后,预计实现主营业务收入在12,600万元左右,总成本费用及税金在10,200万元左右,利润总额在2,400万元左右,按照33%所得税计算,净利润在1600万元左右。公司3000吨明胶生产线建成投产后,盈利能力较现有1,500吨明胶生产规模有较大幅度增长,主要原因如下：
(1)2002年到2006年间,公司的明胶销售均价保持了年均3%的增长速
度,其中照相用胶和硬胶囊用胶的销售价格基本持平,软胶囊用胶和食用明胶的销售价格保持了高速增长。公司3,000吨明胶生产线建设达产后,明胶产量较改造前增长100%,磷酸氢钙产量将增至10,530吨,按现阶段明胶、磷酸氢钙市场销售保守价格测算,将实现销售收入12,639万元,较扩产改造前新增销售收入6,537.12万元。
(2)年产3,000吨明胶生产线项目吨明胶主营业务成本为27,890元/吨,较扩产改造前明胶成本31,203元/吨下降10.62%。单位明胶成本下降主要原因是：年产3,000吨明胶生产线整体生产线自动化程度提高,同时扩产改造不再涉及人员招聘,人均工业产值、劳动生产率大幅提升；另外对现有生产工艺改造后,吨胶耗骨及吨胶用水量下降明显,由此促使明胶单位成本呈明显下降态势。
(3)因公司年产3,000吨明胶生产线项目新建选址为西宁经济技术开发区生物园区,根据生物园区政府现行招商政策,公司将享受增值税地方留成部分的返还、前五年免征企业所得税,前5年内免征房地产税、房产税、土地使用税、车船使用牌照税、契税、教育费附加和城市建设维护税等项优惠。
2、如何满足3,000吨明胶生产线项目建成后对原材料骨粒的需求
根据现阶段生产工艺测算,公司完成3,000吨明胶生产线达产后,骨粒需求量约为每年23,000吨左右。目前,公司控股子公司广汉明浩骨制品有限责任公司拥有年产5,000吨骨粒产能,全部用于公司明胶生产。同时,公司已选定在西宁市周边地区建设年产5,000吨骨粒加工生产线,计划全部用于公司明胶生产。另外,近几年骨粒加工已形成一个独立行业,骨粒加工技术、质量、规模均在逐步提升,并且公司已同现有北京、新疆、四川、贵州、甘肃、宁夏、青海等地供应商进行了深入沟通,已经初步达成了13,500吨的供货意向,基本能够满足公司扩产后骨粒需求。
3、如何实现3,000吨明胶生产线项目建成后销售客户的需求
公司目前的销售策略是适度集中、保证渠道,2005年青海明胶共向前十大销售客户供应明胶968.14吨,占其需求量2,962吨的33%。2002年以来,公司前十大销售客户的收入和销量集中度在不断提高,如下图所示：
由于各档次明胶的生产工艺基本相同,造成高低档明胶的单位成本相差不大,因此高档胶的毛利率更高。由于产能限制,为了满足客户需求的自然增长和保证产品的盈利水平,公司采取了向大客户、高档胶用户倾斜的销售策略,导致客户的集中度在不断提高。十大客户的销售数量占销售总量的比重由2002年的53%上升到2006年的65%,销售收入占收入总额的比例由2002年的42%上升到2006年的65%。其中无锡长江胶囊厂是公司近三年的第一大客户,销售数量由2003年的87吨增加至2005年的199吨；山西广生胶囊公司是公司五年来的稳定用户,目前公司的对其年供应明胶量为120吨左右,仅占其年用量的15%左右。由于公司明胶产品的品质优异,拥有稳定的大客户群体,因此3,000吨项目投产之后,明胶产品的销售对象仍主要是面对老用户,以扩大在大客户用量中的比重为主要销售手段,预计老客户至少能消化新增产能900吨。其余的新增产能公司将根据新客户开发的进度逐步释放。
与此同时,公司在扩大硬胶囊产能,以自身消化部分扩产产品。随着国内中药藏药产业的迅猛发展、近几年国家食品药品监督管理局对医药制造行业的整顿力度的加大,给全国上规模、符合GMP制造规范的硬胶囊生产企业提供了良好的发展机遇和市场空间,经2006年5月9日召开的公司2005年年度股东大会审议,同意公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司实施新增90亿粒硬胶囊生产线技术改造项目。按每10吨明胶生产1亿粒硬胶囊的标准测算,公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司在达到产能100亿粒的规模时,就可直接消耗明胶1,000吨,这样既可以很好地实现明胶扩产后产品销售,又可更好地满足不断增长的硬胶囊市场需求,增强公司整体实力。
(四)募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金的专项账户,并将严格遵循公司《募集资金管理办法》的规定,资金到位后及时存入专用账户,并按照募集资金使用计划确保专款专用,同时保荐人渤海证券也将监督公司募集资金的实际使用情况。
三、产品技术水平及工艺流程
本次年产3000吨明胶生产线项目采用碱法生产。该项目采用由青海明胶和中国科技大学、中国科学院理化所共同研制、开发的明胶科技成果技术。该项技术具有以下技术特点：
1、开发了脱色、脱杂、提高透过率、优化分子量分布的彩色感光材料用照相明胶生产新技术,其中脱色技术已获得国家发明专利。
2、对原有明胶生产工艺中的脱脂、脱钙、浸灰、骨素水洗等技术进行了改进和创新。
3、扩大了对原料的选择范围,降低了成本。
体现以上技术特点的具体指标有：
1、骨粒的二次脱脂工艺使骨粒残油率在2%以下。
2、骨粒的浸酸工艺使骨粒的脱钙周期在36～72小时完成。
3、骨素预浸灰工艺使骨素迅速膨胀,减少浸灰周期10～20天。
4、骨素化学处理与清洗工艺,纯化骨素残余的无机、有机杂质。
5、明胶液的工艺除杂技术使明胶450nm透过率达到85%以上,并且应用于杂骨提取的明胶,450nm透过率也能达到82%以上,从而为杂骨也能生产高档明胶提供了科学依据,该技术正在申请发明专利。
6、明胶的分子量分布截取及优化生产工艺,使明胶中的α、β组份之和达到55%以上。
7、明胶的纯化技术使明胶中各组份含量铁＜5ppm,铜＜1ppm,氯化物＜0.01%,该技术已获得发明专利。
8、明胶过滤脱色技术使明胶产品透明度450nm达到90%,620nm达到98%。
明胶产品主要根据冻力、粘度、透明度等多项指标分为高、中、低档。高档胶通常用作硬胶囊用胶和照相明胶,中档胶用作软胶囊用胶,低档胶用作食用胶。明胶主要产品及副产品质量标准详见下表：
食用/药用明胶质量标准
食用明胶
项 目 药用明胶
A级 B级 C级
胶冻强度(6.67%胶液)G ≥ 250 220 180 100
粘度(6.67%)cp ≥ 4.5 4.5 3.5 2.5
透明度(5%)MM ≥ 300 300 150 50
pH值(1%胶液) 5.5-7.0 5.5-7.0
水不溶物% ≥ 0.2 0.2
灰份% ≤ 1 1.0 2.0 2.0
二氧化硫% ≤ 0.004 0.004 0.01 0.015
水分% ≤ 14 14
砷% ≤ 0.0001 0.0001
重金属% ≤ 0.005 0.005
粘度下降% ≤ 7
细菌总数个/G ≤ 1000 1000 5000 10000
大肠菌群个/100G ≤ 30 30 30 150
沙门氏菌 不得检出 不得检出
大肠肝菌 不得检出 不得检出
彩色感光材料用照相明胶质量标准
惰性胶 半惰性胶 抑制性惰胶
项 目
Ⅰ型 Ⅱ型 Ⅲ型
水份 (%) ≤ 14.0 14.0 14.0
胶冻强度(6.67%)G≥ 250 230 200
粘度(MPA.S) ≥ 4.0 4.0 4.5
粘度下降(%) ≥ 10.0 10.0 10.0
冻点(℃) ≥ 26.5 26.0 25.0
透过率% 450nm ≥ 80 70 70
36
620nM ≥ 95 90 85
溶解时间(MIN)≤ 20 20 20
PH值 5.5－6.5 5.5－6.5 5.5－6.5
灰份(%) ≤ 1.0 1.0 1.0
二氧化硫(ppm) ≤ 20 300 300
活性硫(ppm) ≤ 2.0 3.0 5.0
易变硫(ppm) ≤ 2.0 3.0 5.0
等电点 (pH) 4.7－5.0 4.7－5.0 4.7－5.0
不溶物(%) ≤ 0.2 0.2 0.2
油指凹点(个/DM2)≤ 2 3 3
铁(PPM) ≤ 10.0 25.0 30.0
氯化物(%) ≤ 0.03 0.10 0.10
铜(ppm) ≤ 3 5 5
腺嘌呤(ppm) ≤ 50
磷酸氢钙质量标准
项 目 标 准
总磷 %≥ 16
酸碱度 5-7
砷 %≤ 0.003
氟 %≤ 0.02
细度 %≤ 99%通过40目
游离水份 %≤ 3.0
视比重 G／1 700
四、主要原材料、辅助材料以及燃料等的供应情况
(一)原材料供应
1、骨粒：青海明胶股份有限公司的子公司四川广汉明浩骨制品有限责任公司可年产骨粒5,000吨；西宁骨粒厂供应5,000吨；其余原料在当地及邻近省区采购,可满足项目需求。
2、盐酸(浓度30%)：27,000吨/年,本地市场可满足需要；
3、石灰(CaO≥80%)：12,000吨/年,本地市场可满足需要。
(二)交通运输
青海生物科技产业园规划面积4.03平方公里,位于西宁市城北区,东依北川河,西靠大酉山,平均海拔2275米；距离市中心6公里,距西宁铁路北站4公里,距西宁机场20公里；宁张公路(227国道)和海湖路从园区东西两侧穿过,交通十分便利。
(三)公用工程
1、供电
从生物产业园电网接线,新上负荷2,250KVA,能够满足生产、生活用电。
2、给水
项目日用水量为7,000吨,主要满足生产用水和生活用水等。由生物产业园给水管网解决。给水主干管从厂区边缘经过,管径为250mm,可完全满足项目的需要。
3、供气
为满足本项目生产用汽和冬季取暖用汽,拟在建设区下风处建设锅炉房一处,安装蒸汽量为每小时10吨燃气锅炉2台。以满足本项目的需求。
五、投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
如果本次发行成功,预计募集资金将于2006年末或2007年初到位。本次募集资金将用于年产3,000吨明胶项目,该项目已经于2006年5月开工建设,建设期计划12个月,预计2007年6月正式投产。投产后可实现3,000吨明胶/年的生产能力,新增产量一部分用于子公司明诺胶囊的生产,一部分满足原有客户的需求,其余部分将通过公司原有销售渠道进行销售。
六、本次募集资金的环保问题
公司本次募集资金投资项目已按规定向西宁市环境保护局上报《年产3000吨明胶生产线项目环境影响报告书》,由西宁市环境保护局转报青海省环境保护局,并取得青海省环境保护局青环发[2006]390号《关于青海明胶股份有限公司年产3000吨明胶生产线项目环境影响报告书的批复》,同意公司在青海省生物产业园新建年产3000吨明胶生产线。
1、公司本次募投项目没有粉尘和废渣,主要污染是废水及噪声及废气；
(1)废水：主要是生活污水和生产废水。
(2)噪声：主要是生产过程中的机械产生的噪音。
(3)废气：锅炉烟气。
2、公司针对以上问题拟采取的措施：
(1)废水：本次新建项目拟投资1300万元左右新建污水处理车间,污水处理车间日处理污水能力6000吨,可满足项目要求。公司采用生产、生活污水和雨水分流系统,生产废水收集后,排入新建污水处理车间,污水回用率达70%以上并循环使用,不可回用污水通过生化处理可达到直接排放标准,此污水处理后用于绿化等,可大大改善厂区自然环境,保护水资源节约新鲜用水。
(2)噪声：项目对厂界外声环境不产生影响,但为了操作工人的劳动卫生安全,设备选型应尽量选用低噪声设备,并采取消音、隔离减噪等措施。
(3)废气：采用燃气锅炉,烟气排放可达标。
七、项目选址
该项目在青海生物科技产业园内建设,占地面积约4万平方米,其中建筑面积35,000 m2,共分9个单体。公司以出让方式取得42,068.6平方米项目建设用地,土地证号为青生国用(2006)第49号。
八、项目的组织方式及实施进展情况
本项目由青海明胶组织实施,目前已完成厂房建设、工程招标、设备选型和定货工作。
第五节 董事及有关中介机构声明
发行人董事声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司全体董事签字：赵 华 杨 公 李 茜逯益民 范振丽 李天华李建保 张延强 张伯礼
青海明胶股份有限公司
2007年3月16日
主承销商声明
本公司已对青海明胶股份有限公司非公开发行股份的发行情况报告暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。项目主办人签字：高 梅保荐代表人签字：崔 勇 赵莉红法定代表人签字：张志军
渤海证券有限责任公司
2007年3月16日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：卢晓武 王存良
树人律师事务所
2007年3月16日
发行人会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议(或盈利预测已经本所审核),确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师签字：陈闽玉 阎立社
北京五联方圆会计师事务有限公司
2007年3月16日
第六节 备查文件
1、渤海证券有限责任公司出具的《关于青海明胶股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》、《关于青海明胶股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》
2、树人律师事务所出具的《关于青海明胶股份有限公司2006年度非公开发行A股股票方案实施之法律意见书》
上述备查文件刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),敬请投资者查阅。
特此公告。
青海明胶股份有限公司
2007年3月21日
