本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

    本次向特定投资者非公开发行A 股事项须报经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006 年10 月16 日

    2.召开地点：公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司会议室

    3.召开方式：现场投票、网络投票

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人：副董事长杨公

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

    三、会议的出席情况出席的情况：

    出席本次股东会议的股东及代理人共76 人，代表公司股份62812402 股，占公司有表决权股份总数的41.40%。其中，出席现场股东会议的股东及代理人共5人，代表公司股份61230134 股，占公司有表决权股份总数的40.36%。参加本次股东会议网络投票的股东71 人，代表公司股份1582268 股，占公司有表决权股份总数的1.04%。

    四、提案审议和表决情况

    经与会股东投票表决，审议形成如下决议：

    (一)审议通过公司非公开发行股票方案的议案；

    由于本项议案涉及公司与第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司的关联交易，关联股东天津泰达科技风险投资股份有限公司及其一致行动人北京国际信托投资有限公司回避了此项议案的表决，由参会非关联股东进行逐项表决，具体表决情况如下：

    1、发行方式

    本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内向特定对象发行股票。

    同意 25865205 股，占出席会议所有股东所持表决权99.37 ％；反对65256股，占出席会议所有股东所持表决权0.25 ％；弃权98900 股，占出席会议所有股东所持表决权0.38 ％。

    2、本次发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。

    同意 25865205 股，占出席会议所有股东所持表决权99.37 ％；反对65256股，占出席会议所有股东所持表决权0.25 ％；弃权98900 股，占出席会议所有股东所持表决权0.38 ％。

    3、本次发行股票的数量

    本次发行的股份数量不超过3500 万股(含3500 万股)。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商(保荐人)协商确定最终发行数量。

    同意 25865205 股，占出席会议所有股东所持表决权99.37 ％；反对65256股，占出席会议所有股东所持表决权0.25 ％；弃权98900 股，占出席会议所有股东所持表决权0.38 ％。

    4、发行对象及认购方式

    本次发行对象为不超过十家的特定对象，包括控股股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者，其中公司控股股东天津泰达科技风险投资股份有限公司(以下简称“泰达科技”)以现金认购不低于本次增发数量的20%。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商(保荐人)协商确定。

    同意 25865205 股，占出席会议所有股东所持表决权99.37 ％；反对65256股，占出席会议所有股东所持表决权0.25 ％；弃权98900 股，占出席会议所有股东所持表决权0.38 ％。

    5、上市地点

    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    同意 25865205 股，占出席会议所有股东所持表决权99.37 ％；反对65256股，占出席会议所有股东所持表决权0.25 ％；弃权98900 股，占出席会议所有股东所持表决权0.38 ％。

    6、发行价格及定价依据

    (1)发行价格：

    本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商(保荐人)协商确定。

    (2)定价依据：

    A、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    B、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    C、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    D、与有关方面协商确定。

    同意 25865205 股，占出席会议所有股东所持表决权99.37 ％；反对65256股，占出席会议所有股东所持表决权0.25 ％；弃权98900 股，占出席会议所有股东所持表决权0.38 ％。

    7、发行股份的禁售期

    泰达科技认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    同意 25865205 股，占出席会议所有股东所持表决权99.37 ％；反对65256股，占出席会议所有股东所持表决权0.25 ％；弃权98900 股，占出席会议所有股东所持表决权0.38 ％。

    8、本次发行募集资金用途

    (1)本次发行的计划募集资金全部用于总投资为13938.04 万元的年产3000吨明胶生产线项目。

    (2)本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

    (3)如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。

    同意 25865205 股，占出席会议所有股东所持表决权99.37 ％；反对65256股，占出席会议所有股东所持表决权0.25 ％；弃权98900 股，占出席会议所有股东所持表决权0.38 ％。

    9、新老股东共享本发行前的滚存未分配利润

    在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

    同意 25865205 股，占出席会议所有股东所持表决权99.37 ％；反对65256股，占出席会议所有股东所持表决权0.25 ％；弃权98900 股，占出席会议所有股东所持表决权0.38 ％。

    10、本次发行决议有效期

    自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股之日起十二个月内有效。

    同意 25865205 股，占出席会议所有股东所持表决权99.37 ％；反对65256股，占出席会议所有股东所持表决权0.25 ％；弃权98900 股，占出席会议所有股东所持表决权0.38 ％。

    11、董事会提请股东大会授权事项

    (1)授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。

    (2)授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等。

    (3)如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。

    (4)授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜。

    (5)授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款。

    (6)在本次非公开发行股票工作完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间等事宜。

    同意 25865205 股，占出席会议所有股东所持表决权99.37 ％；反对65256股，占出席会议所有股东所持表决权0.25 ％；弃权98900 股，占出席会议所有股东所持表决权0.38 ％。

    (二)审议通过公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案；

    依照西宁市人民政府《政府专题会议纪要》(第64 次)文件精神及西宁市建设总体规划安排，公司现有生产基地已被市政府规划为人工湿地，市政府决定将公司现有生产基地实施整体搬迁。

    经会议审议，与会股东投票表决，同意公司依照年产800 吨彩色感光材料照相明胶产业化示范工程项目建设选址实际情况，结合市政府市政建设整体规划及明胶产品现有市场状况，对正在建设中的年产800 吨彩色感光材料照相明胶产业化示范工程项目建设规模、建设内容、产品结构进行调整，调整后的明胶生产线建设项目总投资13938.04 万元，项目产品方案为年产各类明胶3000 吨。并同意将本次非公开发行股票募集资金全部用于调整后的总投资为13938.04 万元的年产3000 吨明胶生产线项目。

    同意61721742 股，占出席会议所有股东所持表决权98.26 ％；反对29900股，占出席会议所有股东所持表决权0.05 ％；弃权1060760 股，占出席会议所有股东所持表决权1.69 ％。

    (三)审议通过公司前次募集资金使用情况的说明；

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]106 号文和上市公司部便函[2000]33 号文核准，公司于2000 年8 月实施增资配股方案，实际配售总额数为890.1 万股，配股价9 元/股，募集资金总额为人民币8,010.9 万元，扣除发行费用后实际募集资金7,615 万元，截止2000 年9 月8 日全部募集资金到位，并经深圳同人会计师事物所深同证验字[2000]第013 号验证。

    公司董事会已就前次募集资金使用情况进行说明，北京五联方圆会计师事务所已就前次募集资金使用情况出具专项审核报告。

    公司股东大会认为：公司前次募集资金已足额到位，募集资金使用变更程序合法有效，实际使用情况同公司承诺投资项目所披露的信息内容完全一致，基本达到了公司前次募集资金投资项目投资目标。

    同意61752042 股，占出席会议所有股东所持表决权98.31 ％；反对15100股，占出席会议所有股东所持表决权0.024 ％；弃权1045260 股，占出席会议所有股东所持表决权1.66 ％。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：树人律师事务所

    2.律师姓名：卢晓武

    3. 结论性意见：公司聘请的树人律师事务所卢晓武律师出席了本次股东大会，并就本次股东大会出具《法律意见书》。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次会议决议合法有效。

    

青海明胶股份有限公司董事会

    2006 年10 月16 日