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青海明胶股份有限公司(以下简称：“公司”)第四届四次董事会通知于2006年9月5日发出，会议于2006年9月17日以通讯表决方式召开，会议主会场设在公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司会议室，本次会议应参加表决董事9名(其中：独立董事3名)，实际参加表决董事9名，其中范振丽董事委托李天华董事参加会议，并代为行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司副董事长杨公先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。经会议审议，形成如下决议：
一、审议通过公司非公开发行股票方案的议案；
由于本项议案涉及公司与第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司及其一致行动人北京国际信托投资有限公司的关联交易，关联董事赵华先生、杨公先生、逯益民先生、李茜女士回避了此项议案的表决，由5名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
(一)发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
(二)本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
(三)本次发行股票的数量
本次发行的股份数量不超过3500万股(含3500万股)。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商(保荐人)协商确定最终发行数量。
(四)发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十家的特定对象，包括控股股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者，其中公司控股股东天津泰达科技风险投资股份有限公司(以下简称“泰达科技”)以现金认购不低于本次增发数量的20%。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商(保荐人)协商确定。
(五)上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
(六)发行价格及定价依据
1、发行价格：
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商(保荐人)协商确定。2、定价依据：
(1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
(2)本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
(3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
(4)与有关方面协商确定。
(七)发行股份的禁售期
泰达科技认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(八)本次发行募集资金用途
1、本次发行的计划募集资金全部用于总投资为13938.04万元的年产3000吨明胶生产线项目。
2、本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由公司自筹解决。
3、如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。
(九)新老股东共享本发行前的滚存未分配利润
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
(十)本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股之日起十二个月内有效。
(十一)董事会提请股东大会授权事项
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等。
3、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。
4、授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜。
5、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款。
6、在本次非公开发行股票工作完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间等事宜。
本项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案；
依照西宁市人民政府《政府专题会议纪要》(第64次)文件精神及西宁市建设总体规划安排，公司现有生产基地已被市政府规划为人工湿地，市政府决定将公司现有生产基地实施整体搬迁。
经会议审议，与会董事投票表决，同意公司依照年产800吨彩色感光材料照相明胶产业化示范工程项目建设选址实际情况，结合市政府市政建设整体规划及明胶产品现有市场状况，对正在建设中的年产800吨彩色感光材料照相明胶产业化示范工程项目建设规模、建设内容、产品结构进行调整，调整后的明胶生产线建设项目总投资13938.04万元，项目产品方案为年产各类明胶3000吨。并同意将本次非公开发行股票募集资金全部用于调整后的总投资为13938.04万元的年产3000吨明胶生产线项目。
本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司前次募集资金使用情况的说明；
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]106号文和上市公司部便函[2000]33号文核准，青海明胶股份有限公司(以下简称“公司”)于2000年8月实施增资配股方案，实际配售总额数为890.1万股，配股价9元/股，募集资金总额为人民币8,010.9万元，扣除发行费用后实际募集资金7,615万元，截止2000年9月8日全部募集资金到位，并经深圳同人会计师事物所深同证验字[2000]第013号验证。
公司董事会已就前次募集资金使用情况进行说明，北京五联方圆会计师事务所已就前次募集资金使用情况出具专项审核报告。
公司董事会认为：前次股份已募足，募集资金足额到位，募集资金使用变更程序合法有效，实际使用情况同公司承诺投资项目所披露的信息内容完全一致，基本达到了公司前次募集资金投资项目投资目标。详细内容见公司前次募集资金使用情况的说明。
本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述三项议案须提交公司2006年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过召开2006年第二次临时股东大会的议案。
经会议审议，与会董事投票表决，同意公司召开2006年第二次临时股东大会，具体召开日期另行通知。
本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青海明胶股份有限公司董事会
2006年9月17日
青海明胶股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]106号文和上市公司部便函[2000]33号文核准，青海明胶股份有限公司(以下简称“公司”)于2000年8月实施增资配股方案，实际配售总额数为890.1万股，配股价9元/股，募集资金总额为人民币8,010.9万元，扣除发行费用后实际募集资金7,615万元，截止2000年9月8日全部募集资金到位，并经深圳同人会计师事物所深同证验字[2000]第013号验证。
二、配股募集资金投资项目承诺如下(单位：万元)
募集资金投资项目 承诺投资总额 承诺投入募集资金
1、收购四川禾正制药有限责任公司90%的股权 2,500 2,500
2、实施四川禾正制药有限责任公司GMP技术改造项目 2,960 2,960
3、实施年产6亿粒软胶囊技术改造项目 2,970 1,200
4、补充公司流动资金 955 955
三、募集资金变更情况、变更原因、变更程序及披露情况(单位：万元)
募集资金投资项目 原承诺投入募集资金 增减额 变更后承诺投入募集资金
实施实施四川禾正 2,960 -1,245 1,715
制药有限责任公司
GMP技术改造项目
年产20亿粒硬胶
囊项目 0 +1,245 1,245
公司二届董事会第四次会议于2000年10月19日在成都市民族宾馆召开，审议并一致通过了《关于部分变更2000年度配股募集资金投向的议案》。根据公司发展的战略规划要求和产业结构调整的总体安排，结合青海省大力发展藏药特色产业的实际，针对硬胶囊产品市场需求不断增长的趋势，需继续加大对公司现有产品的投入，以不断提高公司参与市场竞争的能力，公司董事会决定部分变更2000年配股方案中投资2,960万元用于四川禾正制药有限责任公司GMP技术改造项目，其中的1,245万元变更为用于总投资4,233万元年产20亿粒硬胶囊生产线项目，配股方案中的其他内容不变。变更后四川禾正制药有限公司GMP技术改造项目承诺投资由2,960万元调整为1,715万元。该企业技改资金不足部分由其自筹解决。公司于2000年11月19日召开了2000年第二次临时股东大会，审议批准了董事会提交的《关于部分变更2000年度配股募集资金投向的议案》。董事会决议公告刊登于2000年10月20日《中国证券报》和《证券时报》上。公司2000年第二次临时股东大会决议公告刊登于2000年11月21日《中国证券报》和《证券时报》上。
四、截止2006年6月30日止，公司前次募集资金的实际使用情况按实际投资项目分别列示如下：
1、募集资金使用情况(单位：万元)
承诺投资项目 计划投资额 实际投资额 完成进度%
收购四川禾正制药有限责任公司90%股权 2500 2500 100
年产6亿粒软胶囊技改项目 1200 1200 100
实施四川禾正制药有限公司GMP技改项目 1715 1715 100
年产20亿粒硬胶囊技入项目 1245 1245 100
补充公司流动资金 955 955 100
合计： 7615 7615 100
2、项目投资及效益情况
(1)公司于2000年9月30日完成对四川禾正制药有限责任公司90%股权收购工作，共计投资募集资金2500万元人民币，并于当年合并会计报表，该项目投资对公司利润做出了重要贡献，取得了良好的经济效益。2000年7月至2006年6月累计实现销售收入27405万元，累计实现净利润4974.86万元。
(2)四川禾正制药有限责任公司GMP技术改造项目。该项目承诺投资募集资金2690万元，经公司2000年11月19日召开的第二次临时股东大会审议批准后变更为1715万元，该项技术改造于2003年12月完工，并已于2004年2月2日取得了四川省药品监督管理局颁发的中华人民共和国药品GMP证书(证书编号：川E0072)。现已正式投入使用，该项目的投资对公司的药品开发创造了品牌效益，同时也为新产品的上市创造了生产条件。企业资产总额由2000年的3935万元增加至2006年的10568万元，定比增长率达168.56%，企业呈现良好发展态势。
(3)公司年产20亿粒硬胶囊项目暨公司同加拿大泰克诺伐公司共同出资组建的青海明诺胶囊有限公司项目。共计投资募集资金1245万元，于2001年10月10日建成投产，且已合并会计报表。该项目的投资对公司的发展产生了较好的经济效益。青海明诺胶囊有限公司2001年10月至2006年6月累计实现销售收入16622万元，累计实现净利润172.68万元，资产总额由2001年的6646万元增加至2006年的10153万元，定比增长52.77%，企业发展状况良好。
(4)公司年产6亿粒软胶囊项目暨公司同台湾杏辉药品工业股份有限公司共同出资组建的青海明杏生物工程有限公司项目，共计投资募集资金1200万元，于2002年6月30日完成全部投资，且已合并会计报表，该项目投资对公司开发下游高附加值产品提供了良好的经营平台，延长了公司产品产业链，并为公司的下一步发展奠定了良好的发展基础，进一步扩大了公司产品发展空间。2003年12月至2006年6月累计实现销售收入2693万元，资产总额由2003年的4578万元增加至2006年的4684万元，保持了稳定增长的发展趋势。
五、公司董事会意见
公司董事会将前次募集资金实际使用情况与公司公开披露的信息文件的相关内容进行了对照检查，认为前次股份已募足，募集资金足额到位，募集资金使用变更程序合法有效，实际使用情况同公司承诺投资项目所披露的信息内容完全一致，基本实现了公司前次募集资金投资目的。
特此说明。
青海明胶股份有限公司董事会
2006年9月17日
北京五联方圆会计师事务所有限公司关于青海明胶股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告
五联方圆核字(2006)第3008号
青海明胶股份有限公司董事会：
我们接受委托，对青海明胶股份有限公司(以下简称“贵公司” )前次募集资金截至2006年6月30日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的与前次募集资金使用情况相关的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是根据我们的专项审核对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件发表审核意见。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录、审阅原始书面材料、副本材料等我们认为必要的审核程序。我们对贵公司前次募集资金使用情况发表的审核意见，是根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
根据贵公司提供的资料，以及我们的审核结果，贵公司前次募集资金的使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]106号文和上市公司部便函[2000]33号文核准，贵公司以1999年末总股本66,950,000股为基数，向全体股东10股配售3股，于2000年8月实施增资配股方案，由于国有法人股股东放弃80%配股权及其他法人股股东全部放弃配股权，实际配售总额数为890.1万股，配股价9元/股，募集资金总额为人民币8,010.9万元，扣除发行费用后实际募集资金7,615万元，截止2000年9月8日全部募集资金到位，并经深圳同人会计师事务所深同证验字[2000]第013号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1.项目的实际投资情况
单位：人民币万元
实际投资金额 募集资金实际投入时间
实际投资项目 总投资 其中：募集资金 2000年 2001年 2002年 合计 总投资进度
1、收购四川禾正制药有限责任公司90%的股权 2500 2500 2500 - - 2500 100%
2、四川禾正制药有限责任公司GMP技术改造项目 6551.8 1715 1500 - 215 1715 100%
3、年产6亿粒软胶囊技术改造项目 4000 1200 - - 1200 1200 100%
4、补充公司流动资金 955 955 955 - - 955 100%
5、年产20亿粒硬胶囊项目 6197 1245 1080 165 - 1245 100%
合计 20203.8 7615 6035 165 1415 7615
2.前次募集资金的实际使用情况与配股说明书对照
其中：单位：人民币万元
投资项目 总投资 募集资金
计划 实际 差异 计划 实际 差异
1、收购四川禾正制药有限责任公司90%的股权 2500 2500 - 2500 2500
2、四川禾正制药有限责任公司GMP技术改造项目 2960 6551.8 -5591.80 2960 1715 1245
3、年产6亿粒软胶囊技术改造项目 2970 4000 -1030 1200 1200
4、补充公司流动资金 955 955 - 955 955
5、年产20亿粒硬胶囊项目 4233 6197 -1964 - 1245 1245
合计 13618 20203.8 -6585.80 7615 7615
公司第二届董事会第四次会议于2000年10月19日在成都市民族宾馆召开，审议并一致通过了《关于部分变更2000年度配股募集资金投向的议案》。公司董事会决定部分变更2000年配股方案中投资2,960万元用于四川禾正制药有限责任公司GMP技术改造项目，其中的1,245万元变更为用于总投资4,233万元年产20亿粒硬胶囊生产线项目，配股方案中的其他内容不变。变更后四川禾正制药有限公司GMP技术改造项目承诺募集资金投资金额由2,960万元调整为1,715万元。该企业技改资金不足部分由其自筹解决。公司于2000年11月19日召开了2000年第二次临时股东大会，审议批准了董事会提交的《关于部分变更2000年度配股募集资金投向的议案》。董事会决议公告刊登于2000年10月20日《中国证券报》和《证券时报》上。公司2000年第二次临时股东大会决议公告刊登于2000年11月21日《中国证券报》和《证券时报》上。
3.前次募集资金的实际使用时间与配股说明书计划投入时间对照
单位：人民币万元
2000年 2001年 2002年 合计
投资项目 计划 实际 差异 计划 实际 差异 计划 实际 差异 计划 实际 差异
1、收购四川禾正制药有限责任公司90%的股权 2500 2500 2500 2500
2、四川禾正制药有限责任公司GMP技术改造项目 927 1500 -573 788 788 215 -215 1715 1715
3、年产6亿粒软胶囊技术改造项目 403 403 632 632 165 1200 -1035 1200 1200
4、补充公司流动资金 955 955 955 955
5、年产20亿粒硬胶囊项目 1080 165 1245
四川禾正制药有限责任公司GMP技术改造项目和年产6亿粒软胶囊技术改造项目募集资金的实际使用时间为贵公司作为项目的投入时间，而计划投入时间为工程支出发生时间，因此实际使用时间与计划投入时间存在差异。
4.项目投资收益情况
(1)收购四川禾正制药有限公司90%的股权项目
截至2006年6月30日，已完成收购四川禾正制药有限公司90%的股权，并于2000年9月30日完成工商变更登记。股权收购后四川禾正制药有限公司2000年7-12月份实现净利润513万元，2001年度实现净利润1258万元，2002年度实现净利润1019.59万元，2003年度实现净利润935.98万元，2004年度实现净利润559.61万元，2005年度实现净利润452.75万元，2006年1-6月实现净利润235.93万元。
(2)实施四川禾正制药有限责任公司GMP技术改造项目
截至2006年6月30日，已完成四川禾正制药有限责任公司GMP技术改造，并已于2004年2月2日取得了四川省药品监督管理局颁发的中华人民共和国药品GMP证书(证书编号：川E0072)。
(3)实施年产6亿粒软胶囊技术改造项目
截止2006年6月30日已完成全部投资，并于2003年5月1日投入正式生产，截止2006年6月30日该项目累计亏损341.46万元。
(4)补充公司流动资金
用募集资金955万元作为流动资金投入，截至2006年6月30日，实际投入955万元。其效益体现在贵公司的整体效益中，无法单独计算。
(5)投资年产20亿粒硬胶囊生产线项目
截止2006年6月30日已完成全部投资，并于2001年11月1日投入正式生产，截止2006年6月30日该项目累计盈利172.68万元。
5.前次募集资金的实际使用情况与贵公司信息披露文件对照
经审核，贵公司相关期间的中期报告、年度报告等信息披露文件中披露的前次募集资金的使用情况与贵公司前次募集资金的实际使用情况不存在差异。
6.前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》对照
经审核，贵公司董事会披露的前次募集资金使用情况的说明与贵公司前次募集资金的实际使用情况不存在差异。
三、前次募集资金使用情况审核意见
我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
四、本专项报告的使用范围
本专项报告仅供贵公司为本次定向募集之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈闽玉
中国·北京 中国注册会计师：范增裕
二○○六年八月二十四日
