青海明胶股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了青海明胶股份有限公司(简称“青海明胶”)2005 年12月31 日的资产负债表、2005 年度利润表和2005 年度现金流量表，并于2006 年3 月31 日出具了五联方圆审字[2006]第3011 号标准无保留意见的审计报告。在审计过程中，我们按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对青海明胶控股股东及其他关联方在与青海明胶的经营性及非经营性资金往来情况和青海明胶担保情况进行必要关注的主要目的，是为我们对青海明胶上述会计报表整体发表恰当的审计意见提供相关的审计证据。

    根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于2003 年8 月28 日共同下发的证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会于2005 年11 月14 日共同下发的证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们根据青海明胶合并报表范围内有关公司2005年度的财务会计资料，对青海明胶在2005 年度发生的与控股股东及其他关联方的资金往来和存在的担保事项作出如下专项说明。如实提供上述事项的全部情况并对其真实性、合法性和完整性负责是青海明胶的责任。下列资料和数据均完全摘自青海明胶2005 年度财务会计资料，除了为青海明胶出具2005 年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对上述相关事项涉及的资料和数据实施其他额外的审计程序。

    一、控股股东及其他关联方简介

    青海明胶的控股股东天津泰达科技风险投资股份有限公司2005 年12 月31 日持有青海明胶24.43%的股份，系青海明胶的第一大股东，其他关联方的名称及与青海明胶的关系如下：

    企业名称                                           与青海明胶关系   持股比例%
    西安思源机械科技有限公司                                 公司股东       16.08
    北京国际信托投资有限公司                                 公司股东           6
    天津泰达投资控股有限公司                                 公司股东           5
    西宁正润城市发展股份有限公司                             公司股东        5.27
    四川禾正制药有限责任公司                                   子公司          90
    青海明诺胶囊有限公司                                       子公司          75
    青海明杏生物工程有限公司                                   子公司          65
    广汉明浩骨制品有限责任公司                                 子公司          95
    西宁凌霄物资回收有限公司                                   子公司          80
    成都超能生物技术开发有限公司                       子公司之子公司       93.75
    西安天拓保健品有限公司                           子公司之联营企业          49
    西藏泰达厚生医药有限公司                           子公司之子公司          55
    成都健欣医药工业研究公司                           子公司之子公司          26
    天津经济技术开发区国有资产经营公司   与第一大股东为同一法定代表人
    青海泰达药业有限公司                                   同一控制人

    北京国际信托投资有限公司、天津泰达投资控股有限公司与本公司的第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司为一致行动人。

    二、青海明胶与控股股东及其他关联方之间的资金往来说明

    1、青海明胶2004 年12 月31 日应收其他关联方的经营性资金余额为5,617,900.80元，2005 年度新增的应收其他关联方的经营性资金为24,731,992.78 元，其他关联方偿还青海明胶经营性资金20,563,369.67 元，截止2005 年12 月31 日青海明胶应收其他关联方的经营性资金余额为9,786,523.91 元。

    2、青海明胶2004 年12 月31 日应收其他关联方的非经营性资金余额为67,812,530.58 元，2005 年度新增的应收其他关联方的非经营性资金为26,818,627.01元，其他关联方偿还青海明胶非经营性资金18,781,198.80 元，截止2005 年12 月31日青海明胶应收其他关联方的非经营性资金余额为75,849,958.79 元，其中：为其他关联方拆借资金形成的资金余额为75,849,958.79 元。

    3、除上述事项外，我们未发现控股股东及其他关联方占用青海明胶经营性及非经营性资金的情况。

    青海明胶与控股股东及其他关联方之间的资金往来的明细情况详见附表1。

    三、青海明胶担保事项说明

    1、青海明胶2004 年12 月31 日的提供担保的总额为3,240 万元，其中：对外提供担保2,740 万元,对控股子公司提供的担保为500 万元。2005 年，青海明胶新增担保3,430 万元，2005 年内已经解除担保责任的担保为2,740 万元，截止2005 年12 月31 日仍然承担担保责任的担保余额为3,930.00 元，占青海明胶2005 年12 月31 日净资产的13.13%，其中：对控股子公司提供的担保3130 万元，对外提供担保余额为800 万元。

    青海明胶担保的详细情况见附表2。

    本专项说明仅供青海明胶向中国证监会及其所属机构和深圳证券交易所报送之用，未经本公司书面同意，青海明胶不得将本专项说明作任何形式的其他用途使用。

    附表1：青海明胶2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

    附表2：青海明胶2005 年度担保情况汇总表