本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    青海明胶股份有限公司(以下简称："公司")第三届十五次董事会会议通知于2006年2月19日发出，会议于2006年2月28日在公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司会议室召开，本次会议应参加表决董事12名(其中：独立董事1名)，实际参加表决董事9名，李静平女士、张军女士、张岚女士3名董事未参加会议，放弃会议表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长赵华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

    经会议审议，形成如下决议：

    1、审议通过了公司第四届董事会换届选举的议案；

    鉴于公司第三届董事会成员任期届满，根据公司股东单位提名，经公司董事会审查通过的公司第四届董事会董事候选人名单为：赵华先生、杨公先生、逯益民先生、李茜女士、范振丽女士、李天华先生、李建保先生、张伯礼先生、张延强先生(简历附后)，其中李建保先生、张伯礼先生、张延强先生为公司独立董事候选人。

    经公司董事会审查后认为各候选人符合现行《公司法》、《公司章程》有关董事任职的条件，同时公司董事会在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部主要兼职等情况后并征得被提名人书面同意，提名李建保先生、张伯礼先生、张延强先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会成员须经公司2006年第一次临时股东大会审议选举，且深圳证券交易所将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，审核无异议方可提交公司股东大会选举。同时独立董事候选人简历及相关资料需报送中国证监会及其派出机构，

    本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

    2、审议通过变更《公司章程》部分条款的议案；

    经会议审议，与会董事投票表决，同意对公司章程进行修改，具体修改内容如下：

    原公司章程第一百一十七条 董事会由十三名董事组成(其中独立董事二名)，设董事长一人，副董事长二人；董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。

    现修改为：第一百一十七条 董事会由九名董事组成(其中独立董事三名)，设董事长一人，副董事长一人；董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。

    本项议案须经公司2006年第一次临时股东大会审议批准后方可执行。

    本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过召开2006年第一次临时股东大会的通知。

    经会议审议，同意召开2006年第一次临时股东大会，详细内容见公司召开2006年第一次临时股东大会通知。

    本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

    特此公告！

    

青海明胶股份有限公司董事会

    2006年2月28日

    附件：(公司第四届董事会成员候选人简历)

    一、董事候选人简历：

    赵华先生，硕士研究生学历，中共党员。历任天津开发区总公司建设开发处科长、办公室副主任、天津泰达标准食品有限公司总经理职务，现任天津泰达科技风险投资股份有限公司总经理、青海明胶股份有限公司董事长。

    杨 公先生，中共党员，高级经济师，法国尼斯大学MBA，历任兰州石化技术学院企业管理教研室主任，兰州石化技术学院化工机械设备系副主任，天津华泰集团股份有限公司副总经理兼企管部经理，天津津滨发展股份有限公司总经理助理兼投资部经理，天津津滨发展股份有限公司监事、总经理助理兼磁电公司总经理职务。现任青海明胶股份有限公司总经理。

    逯益民先生，中专学历，高级工程师，中共党员，政协青海省第十九届委员会委员。历任青海制胶总公司车间主任、技术科科长、技改科科长、明胶厂厂长、青海明胶股份有限公司董事兼总经理职务，现任青海明胶股份有限公司董事兼常务副总经理。

    李 茜女士，大学学历，先后就职于北京化学纤维研究所、北京国际信托投资有限公司咨询部。现任北京国际信托投资有限公司企业管理部业务经理、青海明胶股份有限公司董事会董事职务。

    范振丽女士，大专学历，经济师。先后在西安建国饭店、西安三秦机械电子公司工作，2003年至今在西安思源机械科技有限公司工作。现任青海明胶股份有限公司董事会董事。

    李天华，男，45岁，汉族，大专学历，会计师。先后在河北邢台市橡胶厂、西安华山机械厂工作，2003年至今在西安思源机械科技有限公司工作。现任青海明胶股份有限公司董事。

    二、独立董事候选人简历

    李建保，男，1959年出生。现为清华大学教授，博士生导师和青海大学校长。李建保同志于1988年日本东京大学工业化学系博士毕业并获得工学博士学位。1988年3月起在清华大学工作，先后任清华大学化学工程系和材料科学工程系教师，1992年晋升为教授，1992年聘任为博士生导师。1995年获得首届国家杰出青年基金，1997年被评为中国十大杰出青年。

    2004年获得全国"五一劳动奖章"。1998年担任清华大学新型陶瓷与精细工艺重点实验室主任，1999年-2003年兼任清华大学全校学术委员会秘书长。2001年被聘为国家863高技术计划新材料领域主题专家组长，2002年起被任命为青海省青海大学校长。先后在美国橡树岭国家实验室、英国利兹大学和德国斯图加特马普研究所进修或者进行合作研究。专业为无机材料与结晶化学。先后在材料科学技术相关国内外学术刊物杂志上发表论文50余篇，申请并获得发明国家专利3篇以上，有30多篇被SCI/EI文库收录。兼任青海省人大代表、中国人民政治协商会议全国委员会第八届委员，并为美国陶瓷学会会员和日本陶瓷学会会员、国际材料研究联合会材料信息网络委员会中方代表、中国材料研究学会常务理事以及中国硅酸盐学会副理事长。

    张伯礼，男，1948年2月生，天津中医学院教授、博士生导师、院长。兼任中国中西医结合学会副会长，中华中医学会内科分会副主任委员，中华中医药学会临床药理分会副主任委员，国家食品药品监督局GCP专家工作委员会委员，科技部"创新药物与中药现代化"重大专项总专家组成员。张伯礼教授承担973项目"方剂关键科学问题"研究，任首席科学家。在以组分配伍研制现代中药方面进行了开拓性研究，取得了突出成绩。主要成果：血管性痴呆(VD)研究获国家科技进步二等奖，教育部一等奖；中医中风病因学及先兆症研究，成为行业标准的基础，并获省级科技进步二等奖；高粘滞血症(HVS)研究创立了血沉曲线检测分析方法，获三项专利；关键科学问题研究获国家科技进步二等奖、天津市科技进步一等奖、中华中医药学会科技进步一等奖、全国优秀博士论文，成果已转让企业并产业化；关木通肾脏毒性研究结果被2000年版药典采用，并受药监局邀请，在"中药及植物药国际高级论坛"大会报告，获省部级科技进步奖两项；舌诊客观化研究，建立了舌诊文献及检索系统、舌象数据库系统，研究深入，富于创新，在中医诊断现代化方面取得重要进展，获五项专利和国家科技进步三等奖。获人事部突贡中青年专家、卫生部先进工作者、突贡专家、全国科技先进工作者、全国杰出技术人才等荣誉称号。

    张延强先生，中国注册会计师，高级会计师，硕士研究生。历任新疆电力安装公司计财科副科长、新疆电力多经局会计主管、新疆光明会计师事务所副主任会计师、新疆电力基本建设局副总会计师、新疆宏源大厦物业管理公司经理等职。现任宏源证券股份有限公司财务部总经理、青海明胶股份有限公司独立董事。曾获新疆电力安装公司自学成才奖、新疆电力工会双文明先进个人奖、新疆税务学会纳税及代理奖等奖项。

    青海明胶股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人青海明胶股份有限公司董事会现就提名李建保、张伯礼、张延强为青海明胶股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青海明胶股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历见附件)，被提名人已书面同意出任青海明胶股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书、补充声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合青海明胶股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青海明胶股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括青海明胶股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：青海明胶股份有限公司董事会

    2006年2月28日

    青海明胶股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李建保，作为青海明胶股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青海明胶股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理资询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青海明胶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李建保

    2005年8月9日

    青海明胶股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张伯礼，作为青海明胶股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青海明胶股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理资询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青海明胶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张伯礼

    2005年8月18日

    青海明胶股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张延强，作为青海明胶股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青海明胶股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理资询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青海明胶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张延强

    2006年2月10日

    青海明胶股份有限公司独立董事意见函

    鉴于青海明胶股份有限公司(以下简称："公司")第三届董事会任期已满，经公司董事会征询，股东单位提名赵华先生、杨公先生、逯益民先生、李茜女士、范振丽女士、李天华先生为公司第四届董事会董事候选人；公司董事会提名李建保先生、张伯礼先生、张延强先生为公司第四届董事会独立董事候选人，本人基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    1、经审阅公司提供的第四届董事会成员候选人个人履历、工作简历等有关资料，没有发现上述人员有违反《公司法》关于董事任职相关规定的情况。以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。所提名董事候选人任职资格均合法。

    2、上述人员的提名、选举程序等均符合《公司法》和《公司章程》相关规定，董事提名程序合法。

    3、综上所述，本人认为上述董事及独立董事提名没有违反《公司法》、《公司章程》相关规定，没有损害股东的权益。

    

独立董事：张延强

    2006年2月28日