本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

    重要提示

    1、流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.2 股的对价股份，非流通股股东需向流通股股东支付20,467,200 股的对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006 年1 月20 日。

    4、流通股股东获得对价股份的到账日期：2006 年1 月23 日。

    5、2006 年1 月23 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、方案实施完毕，公司股票将于2006 年1 月23 日恢复交易，对价股份上市流通，公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。公司股票简称由“青海明胶”变更为“G 明胶”，股票代码“000606”不变。

    一、 股权分置改革方案通过情况

    青海明胶股份有限公司(以下简称“青海明胶”)股权分置改革方案已于2006年1 月16 日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。其中，参会流通股股东以81.02%赞成率，全体参会股东以96.83%赞成率审议通过了《青海明胶股份有限公司股权分置改革方案》。

    二、 股权分置改革方案基本内容

    1、对价方案

    方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.2 股的对价股份，非流通股股东需向流通股股东支付20,467,200 股的对价股份。

    2、非流通股股东的承诺事项

    为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，公司第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司及其一致行动人北京国际信托投资限公司、天津泰达投资控股有限公司还作出如下特别承诺：

    (1)上述三家一致行动人合计持有的股份在股权分置改革完成之日起十二个月内不上市交易或者转让，上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量合计占青海明胶股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十；

    (2)泰达科技承诺：所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。

    3、由于西安思源所持有的青海明胶股份尚被质押，西安森宝矿产化工有限公司同意并承诺:全部支付西安思源应当支付给流通股股东的对价股份6,179,683 股。因此，西安思源持有青海明胶股份存在质押的情况并不影响本次股权分置改革方案对价的执行。

    4、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    5、获得对价的对象和范围：截止2006 年1 月20 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的青海明胶全体流通股股东。

    三、 股权分置改革方案实施进程

    时间                                      事项   是否停牌
    2006年1月19日     刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2006年1月20日   实施股权分置改革股份变更登记日   继续停牌
                    原非流通股股东持有的非流通股股
                    份性质变更为有限售条件的流通股
                      流通股股东获付对价股份到账日
                    公司股票复牌、对价股份上市流通
                             公司股票简称变更为“G     明胶”
    2006年1月23日   该日公司股票不计算除权参考价、   恢复交易
                    不设涨跌幅限制、不纳入指数计算
    2006年1月24日   公司股票开始设涨跌幅限制，以前   正常交易
                        一交易日为基期纳入指数计算

    四、 对价股份支付实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、 股权分置改革方案实施后公司股本结构变化情况

    本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为151,702,000 股，非流通股股份为87,742,000 股，占公司总股本的57.84%，流通股股份为63,960,000 股，占公司总股本的42.16%。本次股权分置方案实施后，公司总股本为151,702,000股，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的流通股股份为84,381,729 股，占公司总股本的55.62%，有限售条件的股份为67,320,271 股(其中高管股45471股)，占公司总股本的44.38%。

    六、 公司财务指标变动情况

    本次股权分置改革方案实施后，公司总股本、总资产、净资产、每股收益不变。

    七、 联系办法

    联系地址：青海省西宁市东兴路19 号

    邮政编码：810015

    联系人：张海仓 唐玉成

    电 话：0971－8013495

    传 真：0971-8018799

    八、 备查文件

    1、青海明胶股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    2、树人律师事务所关于青海明胶股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    

青海明胶股份有限公司董事会

    2006 年1 月19 日