保荐机构：海通证券股份有限公司

    2005 年11 月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

    本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处理尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、西安思源系本公司第二大非流通股股东，截止本说明书公告日，其持有本公司非流通股24,400,000 股，已全部向中国工商银行西安韩森寨支行质押，该公司承诺在股东大会网络投票前解除用于对价部分股票的质押。

    3、在公司非流通股股东中，北京国投、泰达控股均系泰达科技发起人股东，其中北京国投持有泰达科技1250 万股，占总股本的3.0472%；泰达控股持有泰达科技2500 万股，占总股本的6.0955%。另，天津经济技术开发区投资有限公司是泰达科技的控股股东，同时也是北京国投的股东，其持有泰达科技67.1%的股份，持有北京国投5%的股份。泰达科技、泰达控股、北京国投为一致行动人，共同构成公司的控股股东。

    4、股权分置改革需参加相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东的对价安排为：以公司目前总股本151,702,000 股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付其持有17,908,800股股票作为对价安排，即流通股股东每10 股流通股获送2.8 股股票股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、改革方案的追加对价安排

    本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    三、非流通股股东承诺事项

    1、公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

    2、泰达科技、北京国投、泰达控股承诺，三家合计持有的股份在股权分置改革完成之日起十二个月内不上市交易或者转让，上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量合计占青海明胶股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

    上述承诺人均分别声明：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

    除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    四、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年11 月25 日(星期五)

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年12 月12 日(星期一)

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月8日(星期四)－2005年12月12日(星期一)。其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

    2005年12月8日、2005年12月9日、2005年12月12日9:30－11:30；13:00－15:00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月8日9:30－2005年12月12日15:00任意时间。

    五、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司已申请相关证券自2005 年10 月31 日(星期一)起停牌，最晚于11 月21 日(星期一)复牌。

    2、本公司董事会将在2005 年11 月19 日(T+10 自然日，星期六)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2005 年11 月19 日(T+10 自然日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革结束之日公司相关证券停牌。

    六、查询和沟通渠道

    热线电话：0971－8013495 0971－8012009 0971－8012011

    传真：0971-8018799

    电子信箱：qhmj000606@163.com

    公司网站：www.my0606.com.cn

    证券交易所网站：www.szse.com

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    本次股权分置改革所作的对价安排为：非流通股股东向公司流通股股东支付其持有的17,908,800 股股票作为对价安排，即流通股股东每10 股流通股可获送2.8股股票，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    2、对价的执行方式

    对价的具体执行方式为非流通股股东向流通股股东送股，流通股股东以10：

    2.8 的同一比例获得非流通股股东的送股。对价安排执行完毕后，公司总股本不变。由于现有股东中控股股东及第二大股东西安思源均为通过收购公司法人股持有公司股份，持股成本各不相同。全体非流通股股东本着充分协商一致的原则，在考虑各自的持股成本差别以及控股股东对公司重组给公司带来的利益的情况下，同意按本节“4、执行对价安排情况表”所列股数实行差别送股。

    本次股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

    3、追加对价安排的方案

    本公司无追加对价的安排。

    4、执行对价安排情况表

                                            执行对价安排前      本次执行数量          执行对价安排后
    序号                 执行对价安排       持股数   占总股   本次执行对价安排       持股数   占总股
                           的股东名称       （股）   本比例     股份数量（股）       （股）   本比例
    1                        泰达科技   37,054,800   24.43%          6,284,055   30,770,745   20.28%
    2                        泰达控股    7,585,100    5.00%          1,286,343    6,298,757    4.15%
    3                        北京国投    9,102,100    6.00%          1,543,608    7,558,492    4.98%
    4                       西安思源2    4,400,000   16.08%          5,468,223   18,931,777   12.48%
    5                        西宁正润    8,000,000    5.27%          3,000,000    5,000,000    3.30%
    6        江门市蓬江区恒业化工商行      600,000    0.40%            122,464      477,536    0.31%
    7      青海省新机五金矿产有限公司      600,000    0.40%            122,464      477,536    0.31%
    8            北京紫竹药业有限公司      400,000    0.26%             81,643      318,357    0.21%
    -                            合计   87,742,000   57.83%         17,908,800   69,833,200   46.03%

    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                     股东名称   占总股本比例   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1        泰达科技  一致行动人                 5%      G＋12个月后
    2        泰达控股                            10%      G＋24个月后
    3        北京国投                         29.41%      G＋36个月后             注
    4        西安思源                             5%      G＋12个月后
                                                 10%      G＋24个月后
                                              12.48%      G＋36个月后
    5        西宁正润                          3.30%      G＋12个月后
    6        江门市蓬江区恒业化工商行          0.31%      G＋12个月后
    7      青海省新机五金矿产有限公司          0.31%      G＋12个月后
    8            北京紫竹药业有限公司          0.21%      G＋12个月后

    注：G 指公司股改方案实施后首个交易日；泰达科技、北京国投、泰达控股承诺：三家合计持有的股份在股权分置改革完成之日起十二个月内不上市交易或者转让，上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量合计占青海明胶股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

    6、改革方案实施后股份结构变动表

                   改革前                                                      改革后
    股份类别                    股份数量   占总股本                     股份类别      股份数量   占总股本
                                    (股)   比例(％)                                       (股)   比例(％)
    一、未上市流通股份合计    87,742,000      57.84   一、有限售条件的流通股合计    69,833,200      46.03
    国家股                    53,742,000      35.43                     国家持股     6,298,757       4.15
    国有法人股                   600,000       0.40                 国有法人持股    43,647,594      28.77
    社会法人股                 9,000,000       5.93                 社会法人持股    19,886,849      13.11
    募集法人股                24,400,000      16.08
    境外法人持股                       0          0                 境外法人持股             0          0
    二、流通股份合计          63,960,000      42.16   二、无限售条件的流通股合计    81,868,800      53.97
    A股                       63,960,000      42.16                          A股    81,868,800      53.97
    B股                                0          0                          B股             0          0
    H股及其它                          0          0                    H股及其它             0          0
    三、股份总数             151,702,000        100                 三、股份总数   151,702,000        100

    备注：股改前未上市流通股份类别按照证券登记公司登记资料统计股改后有限售条件的流通股股份类别按实际情况统计

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、青海明胶股改对价安排方法

    公司本次股权分置改革中根据等市值定价模型确定对价水平，并以非流通股股东向流通股股东送股的方式进行对价安排。

    等市值模型的原理是股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，模型的构成如下：

    设：

    B=非流通股股东对流通股股东进行对价安排的股份数量；

    F=非流通股数；

    L=流通股数；

    W=股权分置前非流通股的价格；

    P=股权分置前流通股的价格；

    Px=改革股权分置后的股票价格；

    Pd=对价总额

    R=每股流通股获送股数根据股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：

    F×W＋L×P＝Px×(F＋L)，推导得：

      F×W＋L×P
  PX=-----------
        F+L

    为了保证股权分置改革前后流通股股东和非流通股股东利益均不受损失，流通股应获得的对价总额为：

    Pd＝L×(P－Px)＝F×(Px－W)

    则B＝Pd/ Px，R＝B/L

    2、青海明胶股权分置改革对价安排的测算过程

    (1)相关数据

    流通股数量     63,960,000     股流通股价格(注1)   3.28元/股
    非流通股数量   87,742,000   股非流通股价格(注2)   2.32元/股

    注1：流通股价格选取股权分置试点(2005 年5 月9 日)前30 个交易日收盘价的算术平均值。

    注2：非流通股价格以公司控股股东受让公司股票时的价格2.02 元/股为参考，并考虑到资产重组注入资产对青海明胶内在价值的提升，在2.02 元/股的基础上上浮15%计算得到。

    (2)等市值模型下青海明胶股权分置改革对价的计算

                           F×W＋L×P
 方案实施后市场理论价格 PX=-----------=2.73(元/股)
                             F+L

    对价金额Pd= L×(P－Px)=3645.72(万元)

    则B＝Pd/Px=1335.43(万股)

    则每股流通股获送股数R=0.21(股)

    即每10 股流通股获送2.1 股。

    注：此处的计算以精确计算数保留两位小数所得。

    以充分保障流通股股东利益为出发点，经过非流通股东的充分协商，为使非流通股份获得流通权而向每股流通股的对价安排R 最终确定为0.28，即流通股股东每持有10 股流通股将获得2.8 股股份的对价。

    3、对价安排方式

    由于现有股东中控股股东人及第二大股东西安思源均为通过收购公司法人股持有公司股份，持股成本也各不相同。全体非流通股股东本着充分协商一致的原则，在考虑各自的持股成本差别以及控股股东对公司重组给公司带来的利益，同意按前文“一、股权分置改革方案”之“(一)改革方案概述”之“ 4、执行对价安排情况表”中所列数量对流通股进行送股。

    4、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    保荐机构认为：青海明胶的股权分置改革方案中的对价安排体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，具有合理性，体现了对股东利益的保护。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东做出了法定最低承诺；泰达科技、北京国投、泰达控股承诺，三家合计持有的股份在股权分置改革完成之日起十二个月内不上市交易或者转让，上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量合计占青海明胶股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十；

    持股5%以上非流通股股东承诺：“本承诺人通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。”

    2、承诺事项的实现方式

    为履行锁定期及减持比例的承诺，在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司全体非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通锁定事宜。非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权力，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

    3、承诺事项的担保

    由于交易所和登记结算公司将在上述承诺期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

    4、承诺事项的违约责任

    非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

    5、承诺人声明

    本公司全体非流通股股东一致声明：“本承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本次股权分置改革方案由公司全体非流通股股东一致提出，共包括八位法人股股东，截止本说明书公告日公司非流通股持股情况如下表：(注1)

    股东名称                       持股数(股)   持股比例         股份类别
    1.泰达科技                     37,054,780     24.43%       国有法人股
    2.泰达控股                      7,585,100         5%   国家股控股股东
    3.北京国投                      9,102,120         6%       国有法人股
    4.西安思源                     24,400,000     16.08%       一般法人股
    5.西宁正润                      8,000,000      5.27%       一般法人股
    6.江门市蓬江区恒业化工商行        600,000      0.40%       一般法人股
    7.青海省新机五金矿产有限公司      600,000      0.40%       国有法人股
    8.北京紫竹药业有限公司            400,000      0.26%       一般法人股
    合计                           87,742,000     57.84%

    注1：股改前未上市流通股份类别按照证券登记公司登记资料统计根据非流通股股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，截止到本说明书公告前两日，除西安思源持有本公司的非流通股24,400,000 股已全部向中国工商银行西安韩森寨支行质押外，其他非流通股均不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)非流通股股份无法实现对价安排的风险

    西安思源系本公司第二大非流通股股东，截止本说明书公告日，其共持有本公司非流通股24,400,000 股，已全部向中国工商银行西安韩森寨支行质押，如果届时不能解除用于对价安排部分股份的质押，将存在无法实现对价安排的风险。

    在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。

    针对上述风险，非流通股股东做出如下承诺：

    西安思源承诺：在本次股权分置改革方案实施前，本公司将办理完毕用于对价安排部分的股权解质押手续，保证股权分置改革方案的顺利实施；在股权解质押手续办法完毕后，委托上市公司到中国证券登记结算深圳分公司办理股份的临时保管；在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，委托青海明胶董事会在股票复牌前向中国证券登记结算深圳分公司申请办理股份流通锁定事宜。

    其他非流通股股东承诺：本公司持有的青海明胶股份有限公司股权不存在质押、冻结和任何潜在的权属争议等导致本次股权分置改革无法进行的情况；青海明胶股权分置改革方案实施前不将我公司持有的青海明胶股份向他人提供质押或在该股份上设定任何其他权利限制；在青海明胶股权分置改革事项公告后及时委托上市公司到中国证券登记结算深圳分公司办理股份的临时保管；将在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，委托青海明胶董事会在股票复牌前向中国证券登记结算深圳分公司申请办理股份流通锁定事宜。

    (二)方案面临批准的不确定性风险

    股权分置改革需参加相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    (三)公司股票价格异常波动的风险股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险，可能会加剧公司股票的波动幅度。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)公司聘请的保荐机构

    名称：海通证券股份有限公司

    法定代表人：王开国

    保荐代表人：周晓雷

    项目主办人：张应彪戴文俊

    联系电话：021－53821477

    住所：上海市淮海中路98 号金钟广场16 楼

    (二)公司聘请的律师事务所

    名称：树人律师事务所

    机构负责人：陈岩

    签字律师：陈岩薜建伟

    联系电话：0971—6111958

    住所：西宁市长江路4 号

    (三)保荐意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

    本保荐机构在认真审阅了青海明胶提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：青海明胶股份有限公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案体现了对现有流通股股东的保护，得到了非流通股股东的一致同意，股权分置改革方案具有合理性和可操作性。因此，海通证券股份有限公司同意担任青海明胶本次股权分置改革的保荐机构。

    (四)律师意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问树人律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

    本所律师认为， 青海明胶本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，青海明胶及其非流通股股东均具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的授权与批准程序；青海明胶本次股权分置改革方案在获得国有资产监督管理机构以及股权分置改革相关股东会议批准和深交所同意后实施不存在法律障碍。

    

青海明胶股份有限公司董事会(签章)

    二○○五年月日