本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    经青海明胶股份有限公司（以下简称："公司"）于2005年6月14日召开的公司第三届董事会2005年第二次临时会议审议，通过了《拟将公司所属天津经济技术开发区工业厂房向天津经济技术开发区国有资产经营公司出租的议案》。拟将公司所有的位于天津经济技术开发区第九大街80号，建筑面积55000平方米，占地面积139758平方米，轻钢结构的标准工业厂房租赁给国资公司。2005年3月28日，公司与天津经济技术开发区国有资产经营公司（以下简称："国资公司"）签订《资产租赁协议》，依照协议约定：本次资产租赁自双方董事会或股东会审议批准之日起执行。租赁期限自2005年1月1日至2007年12月31日。

    公司董事李静平女士同时为国资公司法定代表人，依照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易。除本次资产租赁事项以外，公司与国资公司无其他关联交易情况。

    二、关联方介绍

    天津经济技术开发区国有资产经营公司是国有独资企业，注册资本：3亿元，注册地址：天津经济技术开发区宏达路19号，法定代表人：李静平，经营范围：投资、参股及国有资产的股权管理；国有资产评估、验资；房地产开发及咨询服务。截止2004年12月31日，总资产97.06亿元，其中净资产34.62亿元。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次租赁给国资公司的是位于天津经济技术开发区建筑面积55000平方米，占地面积为139758平方米，标准轻钢结构工业厂房，其主要用途为生产、办公、仓储。截止2005年5月31日，该项固定资产及无形资产（土地使用权）的帐面价值13521万元，净值13344万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价依据

    1、租金标准：第一年25元/平方米.月，租金总计1650万元；第二年26.5元/平方米.月，租金收入总计1749万元；第三年28.1元/平方米.月，租金收入总计1854万元。

    2、租金支付时间：协议生效之日起10天内，承租方交纳前6个月租金，以后每季度10日前，交纳下一季度租金。

    3、本次交易涉及的相关资产以五联联合会计师事务所出具的五联审字[2005]第3016号审计报告中截止2004年12月31日相关资产的帐面值、天津市同类资产出租业务的市场价格作为定价依据。

    4、本次资产租赁事项经双方董事会或股东会审议通过后生效。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    公司董事会认为：前述所出租给国资公司的工业厂房为本公司与天津泰达科技风险投资股份有限公司以资产置换方式取得，该项资产权属明确，为公司合法拥有的资产。通过本次交易可以优化公司的业务结构，拓宽公司经营领域，公司未来将因此获取相对稳定的租金收益，增加公司主营业务收入，扣除折旧、无形资产摊销及相关税金后，预计每年将增加净利润1000万元左右，成为公司新的利润增长点。对于进一步提高经营成果和经营业绩将产生积极的影响。

    由于公司内部信息交流不够畅通，至使本次交易信息披露不够及时，在此，公司董事会向投资者表示歉意。

    六、独立董事意见

    关于《房屋租赁协议》的独立董事意见

    因经营需要，青海明胶股份有限公司（甲方）与天津经济技术开发区国有资产经营公司（乙方）签署《房屋租赁协议》，将甲方位于天津经济技术开发区第九大街80号丰华二期标准工业厂房租赁给乙方使用，就该协议内容，青海明胶股份有限公司独立董事意见如下：

    1、甲方出租资产系与天津泰达科技风险投资股份有限公司以资产置换方式取得，为公司合法拥有的资产。

    2、租金定价标准应根据出租厂房所在地市场同类价格和出租物自身条件综合确定，并报经董事会表决通过。

    3、乙方的法定代表人李静平现为甲方的董事，该租赁协议的履行构成关联交易行为，由于金额较大，应经董事会决议通过，股东大会批准后执行，同时，甲方应及时履行信息披露义务。

    4、协议履行后，公司年度内租赁收入将达到上年度收入的12%以上，对公司2005及以后年度经营业务会产生巨大影响。

    青海明胶股份有限公司独立董事：张延强 2005年6月9日

    七、备查文件

    1、公司与天津经济技术开发区国有资产经营公司签订的《房屋租赁协议》

    2、独立董事意见

    3、五联联合会计师事务所五联审字[2005]第3016号审计报告。

    特此公告

    

青海明胶股份有限公司董事会

    2005年6月14日