本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年5月16日上午9：00时

    2.召开地点：公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司会议室

    3.召开方式：现场记名投票。

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人： 董事长赵华

    6.会议的召开是否符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的说明：

    公司董事长赵华先生主持了本次会议，公司部分董事、监事、高级管理人员及树人律师事务所指派见证律师陈岩、姜有生列席本次会议，出席本次会议的股东及股东代理人数共5人，所持（代理）股份8714.2万股，占公司有表决权总股份的57%，本次股东大会没有流通股股东参加表决。非流通股股东（代理人）出席本次股东大会的人数共5人，所持（代理）股份8714.2万股。符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》相关规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）5 人、代表股份 8714.2万股、占上市公司有表决权总股份57％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：

    本次会议没有社会公众股东东参加会议表决。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议以记名投票方式逐项表决，各项提案表决结果如下：

    1、公司2004年度董事会工作报告；

    表决情况：出席会议的股东同意8714.2万股，占出席会议所有股东所持表决权100 ％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    2、公司2004年度监事会工作报告；

    表决情况：出席会议的股东同意8714.2万股，占出席会议所有股东所持表决权100 ％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    3、公司2004年度财务决算报告；

    表决情况：出席会议的股东同意8714.2万股，占出席会议所有股东所持表决权100 ％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    4、公司2004年年度报告及其摘要；

    表决情况：出席会议的股东同意8714.2万股，占出席会议所有股东所持表决权100 ％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    5、公司2004年度利润分配预案；

    经五联联合会计师事务所审计，2004年度公司实现净利润1478042.63元，加上年初未分配利润23005306.94元，扣除提取的法定公积金632757.09元、法定公益金506205.67元，2004年度可供股东分配的利润为23061886.11元。鉴於公司2004年度实现的净利润较少，且考虑到公司经营和长远发展的实际情况，根据公司技改投资及流动资金的实际需求，同意第三届十三次董事会审议拟定的利润分配预案，决定2004年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。表决情况：出席会议的股东同意8714.2万股，占出席会议所有股东所持表决权100 ％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    6、审议通过公司聘任2005年度审计机构的议案；

    经本次会议审议，同意续聘五联联合会计师事务所为公司2005年度审计机构，聘期一年。同意8714.2万股，占出席会议所有股东所持表决权100 ％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％。有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    7、审议通过修改《公司章程》部分条款议案；

    经本次会议审议，同意对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容见2005年4月15日公司第三届十三次董事会决议公告。表决情况：出席会议的股东同意8714.2万股，占出席会议所有股东所持表决权100 ％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    8、审议通过选举公司监事事项。

    经本次会议审议，与会股东采用累计投票制投票表决，选举周楠女士为公司第三届监事会监事，本届任期至2005年12月27日。表决情况：出席会议的股东同意8714.2万股，占出席会议所有股东所持表决权100 ％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：树人律师事务所

    2.律师姓名：陈岩、姜有生

    3.结论性意见：

    树人律师事务所陈岩、姜有生律师到会见证本次会议，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序, 出席会议的人员资格、议案内容、表决程序及表决结果符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会决议真实、合法、有效。

    

青海明胶股份有限公司董事会

    2005年5月16日