本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任。

    青海明胶股份有限公司（以下简称："公司"）第三届十三次董事会通知于2005年4月1日以书面形式发出。会议于2005年4月12日上午在公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司会议室召开，会议应到董事12名，实到董事7名，董事李静平、李茜委托赵华董事，范振丽董事委托李天华董事出席本次会议，并代为行使表决权，董事张军、张岚未出席本次会议，放弃会议表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长赵华先生主持召开，符合《公司法》及《公司章程》相关规定。经会议审议形成如下决议：

    一、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》的议案；

    同意10票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《公司2004年度财务决算报告》的议案；

    同意10票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《公司2004年年度报告及其摘要》的议案；

    同意10票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过《公司2004年度利润分配预案》的议案；

    经五联联合会计师事务所审计，报告期内公司实现净利润1478042.63元，加上年初未分配利润23005306.94元，扣除提取的法定公积金632757.09元、法定公益金506205.67元， 报告期可供股东分配的利润为23061886.11元。

    鉴於公司2004年度实现的净利润较少，且考虑到公司经营和长远发展的实际情况，根据公司技改投资及流动资金的实际需求，公司董事会决定2004年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

    同意10票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过《公司聘任2005年度审计机构》的议案；

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会拟续聘五联联合会计师事务为公司2005年度审计机构，聘期一年。

    同意10票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过修改《公司章程》部分条款的议案；

    经会议审议，同意对公司章程进行修改，具体修改内容如下：

    1、《公司章程》第四章第五节第七十三条后增加如下内容：

    第七十四条 下列事项按照法律、行政法规和《公司章程》规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或向相关主管部门提出申请：

    （1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额认购的除外）；

    （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （5）在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。

    股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定，为股东提供股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    第七十五条 公司股东大会审议第七十四条所列事项，需在股权登记日后（发布股东大会通知后）三日内再次公告股东大会通知。

    第七十六条 公司公告股东大会决议，需分别说明参会股东表决情况，包括参加表决的非流通股股东、社会公众股东人数，所持股份总数，占公司股份总数、社会公众股股份的比例及表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    条款依次顺延。

    2、《公司章程》第四章第五节第七十五条第1款：董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会（选举）决定。修改为：董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会（选举）决定；公司股东大会选举董事、监事采用累计投票制。本章程所称累计投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    3、《公司章程》第五章第二节第一百零七条第1款：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。修改为：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董同意后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。

    4、《公司章程》第五章第二节第一百零四条后增下如下内容：

    第一百零五条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    条款依次顺延。

    5、《公司章程》第一百六十九条，"公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项"。修改为："公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对当对此发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项"

    6、《公司章程》第一百七十条，"公司可采取现金或股票方式分配股利。"修改为："公司可以采取现金或股票方式分配股利，公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。"

    同意10票，反对0票，弃权0票。

    上述第一至六项议案需经公司股东大会审议批准后生效。

    七、审议通过《公司关于召开2004年年度股东大会》的议案。

    经会议审议，与会董事投票表决，同意召开公司2004年年度股东大会。详细内容见公司2004年股东大会通知。

    同意10票，反对0票，弃权0票。

    特此公告

    

青海明胶股份有限公司董事会

    2005年4月12日

    附件：授权委托书格式

    兹授权委托        先生（女士），代表我单位（个人）出席青海明胶股份有限公
司2004年年度股东大会，并行使表决权。
    委托人（签名或盖章）                    委托人帐户：
    委托人持股数：                          委托人身份证号码：
    受托人姓名：                            受托人身份证号：
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