本公司及公司董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2004年11月21日，青海明胶股份有限公司（以下简称："公司"）第三届十二次董事会审议通过了《公司拟以部分经营性资产与天津泰达科技风险投资股份有限公司进行资产置换》的议案，该议案已经2004年12月23日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议批准。2004年12月27日，公司与天津泰达科技风险投资股份有限公司（以下简称："天津泰达"）在天津经济技术开发区正式签订资产置换协议。现就该协议的主要内容和定价政策公告如下：

    一、资产置换的标的

    1、青海明胶置出资产：现有部分生产经营性资产，包括流动资产（部分债权）、固定资产（相关部分机器设备、厂房）。

    2、青海明胶置入资产：天津泰达所有位於天津经济技术开发区第九大街80号，新建的丰华二期标准工业厂房的房屋所有权和土地使用权。

    二、资产置换的方式

    1、双方以各自的资产进行置换。

    2、双方与置换资产相对应的负债不转移，仍保留在各自公司内。

    三、资产置换的作价依据，作价及差额处理

    1、青海明胶和天津泰达本次互相置换的资产以具有证券从业资格的北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华[2004]字第P019号和第P021号《资产评估报告》确定的评估值为作价依据。

    2、依据中科华[2004]第P019号《资产评估报告》显示，青海明胶本次置换资产帐面价值总计人民币9819.88万元，清查调整后帐面价值为人民币9819.88万元，评估价值为人民币9799.23万元，以此为作价依据，作价金额为9799.23万元。

    3、依据中科华[2004]第P021号《资产评估报告》显示，天津泰达的置换资产帐面值总计人民币9998万元，天津泰达的置换资产帐面值总计人民币9998万元，清查调整帐面值为人民币9998万元，评估价值为人民币13210.17万元。以此为作价依据，作价金额为13210.17万元。

    4、本次资产置换的差额为3410.94万元，作为青海明胶对天津泰达的负债，双方另行约定其他方式予以付款。

    四、评估基准日，协议生效日与实际交割日之间资产损益的处理

    1、青海明胶、天津泰达均承诺并保证：各自置出资产在实际交割时的总价值不低於资产评估时的总价值，如在资产评估日至交割日之间资产总体发生减值，该资产置出方应以现金或其他另一方认可的方式对减值部分予以补足。

    2、青海明胶、天津泰达一致同意，自资产评估基准日至协议生效日之间置出资产所产生的损益，由该资产的置出方承担；协议生效日至依法完成全部交割、过户之日后该资产所产生的损益，由该资产的置入方承担。

    五、置换资产的权属变更

    1、本次置换资产经青海明胶、天津泰达董事会或股东会会议审议通过，同时报请有批准权限的国有资产监督管理部门审核批准。双方应於协议生效后的90日内办理完毕置换资产的权属变更登记手续。

    2、本次资产置换涉及动产的，双方交接时应清点、制作交接清单并签章确认；涉及不动产和无形资产的，需到有关政府部门办理权属证书过户手续的，办理完毕后交付对方。

    六、其他事项

    有关本次资产置换的其他事项，请投资者参阅2004年11月23日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的青海明胶资产置换暨关联交易公告。

    特此公告