每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任。
青海明胶股份有限公司（以下简称："公司"）第三届十二次董事会会议于2004年11月21日以通讯表决方式召开，会议主会场设在公司会议室。本次会议应参加表决董事12名（其中：独立董事1名），实际参加表决董事10名，董事李茜委托逯益民董事出席会议行使表决权，2名董事属关联董事依法回避表决，2名董事未参加会议，放弃会议表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长赵华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。经会议审议形成如下决议：
1、审议通过《公司拟以部分经营性资产与天津泰达风险投资股份有限公司（以下简称："天津泰达"）进行资产置换》的议案；
议案主要内容：
（1）拟置出资产合计9799.23万元。其中，其他应收款4148.95万元，应收帐款1617.35万元，固定资产2734.18万元，预付帐款1298.15万元。
（2）拟置入资产合计13210.17万元，拟置入资产为天津泰达所有工业厂房和土地使用权。以北京中科华会计师事务有限公司专项评估后的评估值13210.17万元作价。其中，固定资产9208.04万元，无形资产（土地使用权）4002.13万元。
（3）交付及过户时间：本次资产置换按现行法规经双方股东大会审议，天津开发区政府国资主管部门的批准后，办理交接手续，并在90日内办理完毕有关资产过户手续。
（4）本次资产过户不涉及专有技术、商标使用权的转移事项。
（5）资产交接后，公司以置入资产自主经营。
本次资产置换的详细内容请参见《公司资产置换暨关联交易公告》
2、审议通过修改《公司章程》部分条款的议案。
经会议审议，与会董事投票表决，同意对公司章程部分条款进行修改，具体修改内容如下：
原公司章程第十三条：经公司登记机关核准，公司的经营范围：明胶系列产品、硬胶囊系列产品、高磷骨粉、油脂、肉粉的生产和销售、餐饮、旅游资源开发、纺织品、服装、鞋帽、五金、化工产品零售、杂骨收购。经营本公司自产产品及技术的出口业务 ；经营本企业所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。
现修改为：经公司登记机关核准，公司的经营范围：明胶系列产品、硬胶囊系列产品、高磷骨粉、油脂、肉粉的生产和销售、餐饮、旅游资源开发、纺织品、服装、鞋帽、五金、化工产品零售、杂骨收购、厂房租赁。经营本公司自产产品及技术的出口业务 ；经营本企业所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。
3、审议通过关于召开2004年第一次临时股东大会的议案
关於召开2004年第一次临时股东大会的通知
公司董事会决定于2004年12月23日（星期四）上午9：00在公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司会议室召开2004的第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议议案
1、审议《公司拟以部分经营性资产与天津泰达科技风险投资股份有限公司进行资产置换》的议案；
2、审议修改《公司章程》部分条款的议案。
二、参加会议人员：
1、2004年12月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师事务所见证律师及本次会议工作人员。
三、登记办法：
1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、代理人受权委托书及代理人身份证办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人股东帐户卡、和代理人身份证办理登记手续；
3、登记时间、地点：2004年12月20日至22日（上午8：30-12：30,下午1：30-5：30）到公司综合处办理登记；
4、异地股东可用信函或传真方式登记（截止日期：2004年12月22日）。
四、其他事项：
1、联系地址：西宁市东兴路19号；
2、邮政编码：810015
3、联系电话：0971-8013495 8013077
4、联系传真：0971--8012106
5、联 系 人：张海仓 唐玉成
6、会期预计半天，出席会议代表所有费用自理。
特此公告
青海明胶股份有限公司董事会
2004年11月21日
附件：授权委托书格式
兹授权委托 先生（女士），代表我单位（个人）出席青海明胶股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人（签名或盖章） 委托人帐户：
委托人持股数： 委托人身份证号码：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托日期：
