本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）于2004年11月21日召开的公司第三届十二次董事会会议审议通过了《公司拟以部分经营性资产与天津泰达科技风险投资股份有限公司进行资产置换》的议案。公司拟以部分债权资产、在建工程及固定资产计9799.23万元与天津泰达科技风险投资股份有限公司（以下简称：“天津泰达”）的有位于天津经济技术开发区面积为55000平方米的工业厂房及土地使用权资产13210.17万元（评估值）进行资产置换。双方纳入置换的资产作价按照具有证券从业评估资格的资产评估机构评估价格确定。公司现任董事中有2名董事在天津泰达任职，因此对此项议案依法回避表决。本次资产置换标的未达到中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若问题的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》所列示有关标准，故本次资产置换不构成重大资产重组。

    鉴于天津泰达现为公司潜在关联方，此项资产置换事宜构成关联交易，需经公司股东大会审议批准。与该项关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    二、关联方介绍

    鉴于天津泰达于2003年12月29日与公司控股股东青海企业技术创新投资管理有限责任公司（以下简称：“创新公司”）签订了《股权转让协议》及其《补充协议》，创新公司将其持有的公司国有法人股3706万股，占总股本的24.43%，转让给天津泰达。截止2004年11月21日，本次股权转让事宜正在国家国资委审核待批。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，天津泰达构成潜在关联人。

    天津泰达科技风险投资股份有限公司，该公司企业性质为有限责任公司，注册资本41021万元，注册地址天津经济技术开发区泰华路12号创业中心大楼9层912室，法定代表人李静平，经营范围高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁。截止2003年12月31日，总资产71314.4万元，净资产38259.65万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、公司拟置出资产

    本次拟置出资产总额为9799.23万元。具体情况如下：

    （1）其他应收款（青海金牛胶业集团有限公司欠款）4148.95万元；

    截止2004年10月31日公司已对该项其他应收款计提坏帐准备金1299.59万元。

    （2）应收帐款1617.35万元；

    截止2004年10月31日公司已对该应收帐款计提坏帐准备金166.10万元。

    （3）固定资产2734.78万元；

    （4）预付帐款1298.15万元。

    该项资产经具有证券从业资格的北京中科华会计师事务所有限公司评估后，於2004年11月12日出具的中科华[2004]字第P019号资产评估报告。资产评估遵循产权主体变动原则；结合本次评估的特点，同时结合各类资产的特点，通过现场勘察，在掌握详实可靠资料的基础上，应用科学方法，使得评估结果具备充分的事实依据，确定其在评估基准日的持续经营价值。截止评估基准日2004年10月31日，该项资产帐面价值9819.86万元，评估价值9799.23万元。评估减值20.66万元，减值率0.21%。公司拟置出资产评估汇总表如下：单位：万元

项目               账面值   调整后净值     评估值   增减值   增减率
流动资产         7,064.45     7,064.45   7,064.45
固定资产         2,755.44     2,755.44   2,734.78   -20.66    -0.75
其中：在建工程     601.88       601.88     601.88        -
建筑物             265.68       265.68     269.59     3.91     1.47
机器设备         1,887.87     1,887.87   1,863.31   -24.57    -1.30
资产总计         9,819.88     9,819.88   9,799.23   -20.66    -0.21

    2、公司拟置入资产

    本次拟置入的资产总额为13210.17万元。具体情况如下：

    （1）固定资产9208.04万元；

    （2）无形资产（土地使用权）4002.13万元，由于天津泰达缴纳的土地出让金低于土地实际价值，由此导致土地使用权增值2744.33万元。

    公司本次拟置入资产为天津泰达所有位于天津经济技术开发区的丰华二期工业厂房固定资产和无形资产。该项资产经具有证券从业资格的北京中科华会计师事务所有限公司评估后，於2004年11月18日出具的中科华[2004]字第P021号资产评估报告。资产评估遵循产权主体变动原则；持续经营原则；模拟公开市场原则。主要采用重置成本法，基准地价修正法和成本逼近法等评估方法确定的评估结论为该项资产帐面价值9998.08万元，清查调整后帐面值9998.08万元，资产评估价值13210.17万元。增值3212.09万元，增值率32.13%。其中土地使用权增值2744.33万元，固定资产增值，467.76万元。

                                                        单位：人民币万元
项目                账面值   调整后账面值     评估值    增加值  增值率%
固定资产          8,740.28       8,740.28   9,208.04    467.76     5.35
其中：在建工程           -              -                   -        -
建筑物            8,740.28       8,740.28   8,559.95   -180.34    -2.06
机器设备                 -              -     648.09    648.09        -
无形资产          1,257.80       1,257.80   4,002.13  2,744.33   218.18
其中：土地使用权  1,257.80       1,257.80   4,002.13  2,744.33   218.18
资产总计          9,998.08       9,998.08  13,210.17  3,212.09    32.13

    公司拟置出资产和拟置入资产不存在任何抵押、质押或担保情形，评估基准日为2004年10月31日。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    截止2004年11月21日，公司尚未与天津泰达签署资产置换协议，该事项经公司董事会审议通过后，双方将择期签署资产置换协议，届时公司将及时予以披露该协议主要内容。

    本次资产置换形成的差额作为公司对天津泰达的应付款项，在双方签署的资产置换协议中约定具体处理办法。

    本次资产置换的定价政策按具有证券从业评估资格的评估机构出具的评估报告评估值进行置换作价。

    本次资产置换事项经双方董事会或股东会审议通过，并经置出方天津泰达上级国资管理部门批准后生效。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    本次资产置换在於改善公司资产结构，提高资产运营效率和持续经营能力。优化公司主营业务结构，拓展公司经营领域，未来公司将因此获取相对稳定的工业厂房租金收益，成为公司新的利润增长点。对於进一步提高公司经营成果和资产质量将产生积极的影响。

    六、独立董事意见

    1、鉴於天津泰达同公司控股股东青海企业技术创新投资管理有限责任公司於2003年12月29日签署了《股权转让协议》及其《补充协议》，以有偿方式受让公司国有法人股37054780股，占公司总股本的24.43%。现阶段该项股权转让事宜正在报国家国资委审核待批。依照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，天津泰达与公司具有潜在关联关系，本次资产置换构成关联交易。

    2、本次资产置换的目的在于不断优化公司资产结构，改善资产质量，理顺生产经营管理，进一步提高公司经济效益和持续经营能力。

    3、本次资产置换定价以北京中科华会计师事务所有限公司为本次资产置换双方约定的资产进行评估后的评估值做价，符合公允性原则。

    4、本次置换资产尚需就资产权属关系，未设有抵押、质押等担保事项，出具法律意见书或资产权属法定性证明文件。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、北京中科华会计师事务所有限公司出具的有关本次资产置换的评估报告。

    特此公告

    

青海明胶股份有限公司董事会

    2004年11月21日